(一)“股權”、“股份”及“換股”

“換股”，即股權交換，是指一個企業以企業自己發行的股份或其持有其他企業的股權，交換另一個企業股權的交易行為。“股”，包括股權和股份。股權，對投資人而言，是一種財產，其表現形式為股份有限公司發行的股票，包括上市股票和非上市股票，或者有限責任公司簽發的出資證明書，股票和出資證明書又統稱權益性證券;股份，對被投資單位而言，是一種義務，是其應記錄在“股本”或“實收資本”的金額，發行股票、簽發出資證明書和記錄股份，又統稱為發行權益性證券。

(二)換股的具體方式

1.一般換股。是指不因之構成企業合并的股權交換。一般換股按換出股權的性質不同，還可分為：

(1)股份換股，即一個企業以自身發行的權益性證券換取另一企業的股權，而換入股權可能是對方自己發行的權益性證券，也可能是對方持有的第三方企業的股權;

(2)股權換股，即一個企業以其持有的第三方企業的股權，換取另一企業的股權，而換入股權可能是對方自己發行的權益性證券，也可能是對方持有的第三方企業的股權。

2.企業合并換股。所謂企業合并換股，是指企業通過換股即以發行的權益性證券或持有的其他企業股權為對價，取得另一方的控制權或實現對另一方的吸收合并。按照換股時情況不同，企業合并換股還分為：

(1)按換股合并時換股雙方的關系為標志，合并換股可分為同一控制下的企業合并換股和非同一控制下的企業合并換股;

(2)按換股合并后新的控股關系為標志，合并控股可分為正常購買換股和反向購買換股;

(3)按換股后是否導致合并中一方存續、另一方解散為標志，合并換股可分為控股合并換股和吸收合并換股。吸收合并換股，是指合并中解散的企業的股東，將其持有的解散企業的股權，通過換股，轉為合并后存續的企業的股權。

3.工商、稅務機關對換股業務不同稱謂和具體要求。

(1)在工商登記方面，《股權出資登記管理辦法》(國家工商行政管理總局令第39號，以下簡稱《管理辦法》)，將換股業務稱為股權出資，但僅限于企業以其持有境內其他企業的股權向對方投資、換取對方發行的權益性證券的行為，其他情況下的換股，似乎不屬于《管理辦法》的規范范圍;

(2)在所得稅稅務處理方面，財政部、國家稅務總局在《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號，以下簡稱財稅[2009]59號)中，將換股業務分別包含在股權收購和企業合并中，股權收購指的是企業控股合并，不包含上述一般換股、吸收合并和不涉及控制權一般購股;企業合并則專指企業的吸收合并。企業作為合并對價的換出股權，在財稅[2009]59號文件中稱為股份支付，但換出股權則限于本企業或其控股企業發行的權益性證券，不包含企業所持其合營企業或聯營企業的股權。

(三)換股的條件和主體資格的認定

1.換股條件。《管理辦法》規定，企業用于出資的股權，是其持有的境內其他企業的股權，因此企業以自己發行的權益性證券對外出資，現行制度尚不能得到工商行政管理部門的登記認可。但企業不可用自己發行的權益性證券對外出資，既不存在禁止性規定，也不存在不可逾越的障礙，具體方法就是準備與換股價值等額的現金，如先由甲公司向乙公司投資，再由乙公司向甲公司投資。

2.主體資格認定。為敘述方便，本文參照《管理辦法》的規范，將換股涉及的各方作如下定位：

(1)凡以股權換股權不涉及自己股份的企業，應認定為投資企業;

(2)凡以自己發行權益性證券為對價，取得對方原持有的股權的企業，應認定為被投資單位;

(3)投資企業用于換股的股權發行單位，則為股權公司;

(4)如果換股雙方支付的對價中都不涉及自己發行的股份，則均按投資企業進行處理。

二、一般換股的賬務處理

(一)投資企業的賬務處理

一般換股，應按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定進行賬務處理：按換入股權的約定價格或公允價值，借記“長期股權投資”(成本法)、“長期股權投資——成本”(權益法)、“可供出售金融資產——成本”等科目，按換出股權的賬面價值，貸記“長期股權投資”(成本法)科目，貸(或借)記“長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動”、“可供出售金融資產——成本、公允價值變動”科目，按支付的相關稅費，貸記“銀行存款”等科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目。

(二)被投資單位的賬務處理

按換入股權協議作價或公允價值，借記“長期股權投資”或“長期股權投資——成本”、“可供出售金融資產——成本”等科目，按定向發行用于換股的股票面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記“股本”或“實收資本”科目，按其差額，貸記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”科目;如果為借方差額，則依次借記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”盈余公積“、”利潤分配——未分配利潤“科目。

本文中，“依次借記……”的含義是：

(1)在“資本公積(股本溢價或資本溢價)”、“盈余公積”幾個科目中，前一個科目未沖減完，不沖減后—個科目;

(2)“資本公積(股本溢價或資本溢價)”、“盈余公積”均以其余額沖減完為限，不足部分不論多少，全部借記“利潤分配——未分配利潤”科目。

三、換股形成同一控制下控股合并的賬務處理

(一)投資企業(合并方)的賬務處理

按合并日投資企業取得被合并企業(指股權公司，下同)所有者權益賬面價值份額，借記“長期股權投資”科目，按換出股權的賬面價值，貸記“長期股權投資”科目，貸(或借)記“長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動”、“可供出售金融資產——成本、公允價值變動”等科目，按其差額，或貸記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”科目;或依次借記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”、“盈余公積”、“利潤分配——未分配利潤”科目。

(二)被投資單位(被合并方)的賬務處理

1.確認換股：按換入股權在換出方原賬面價值，借記“長期股權投資”、“長期股權投資——成本”、“可供出售金融資產——成本”等科目，按發行股票的面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記“股本”或“實收資本”科目，按其差額，或貸記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”科目，或依次借記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”、“盈余公積”、“利潤分配——未分配利潤”科目。

2.注銷庫存股：如果被投資企業以庫存股代替發行新股票作為換入股權對價，上述分錄中確認新增股本的部分應改為：“按付出庫存股的賬面成本，貸記‘庫存股’科目”。

四、換股形成非同一控制下的企業合并的賬務處理

(一)投資企業(購買方)的賬務處理

按換出股權的公允價值，借記“長期股權投資”科目，按換出股權的賬面價值，貸記“長期股權投資”科目，貸(或借)記“長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動”、“可供出售金融資產——成本、公允價值變動”科目，按換出股權公允價值與其賬面價值的差額，貸記或借記營業外收支科目。

(二)被投資單位(被購買方)的賬務處理

1.確認換股：按換入股權的公允價值，借記“長期股權投資”、“長期股權投資——成本”、“可供出售金融資產——成本”科目，按定向發行用于換股的股票面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記“股本”或“實收資本”科目，按其差額，或貸記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”科目，或依次借記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”、“盈余公積”、“利潤分配——未分配利潤”科目。

2.注銷庫存股：如果以支付庫存股代替新發行股票，上述分錄中貸記“股本”的部分應改為：“按付出庫存股的賬面成本，貸記‘庫存股’科目”。

五、吸收合并中換股的賬務處理

吸收合并中的換股，與以上其他幾種換股方式的目的不同、一般換股和控股合并、反向購買，相關各方換入股權均用于持有，而吸收合并中的換股，換入股權用于注銷。因此賬務處理不涉及股權的增加(換入)，而應為：

(1)確認吸收合并：按取得被合并方(或被購買方，下同)資產的賬面價值(同一控制下的企業合并，下同)或公允價值(非同一控制下的企業合并，下同)，借記有關資產科目，按接收被合并方負債的賬面價值或公允價值，貸記有關負債科目，按其差額，貸記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”科目;

(2)換股：接收到被合并方股東交付的被合并方股票或出資證明書和合并協議約定價格計算的應支付的本公司股票面值總額或約定計入實收資本的金額，依次借記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”、“盈余公積”、“利潤分配——未分配利潤”科目，貸記“股本”或“實收資本”科目;

(3)注銷庫存股：如果合并方以支付庫存股代替發行股票，則按付出庫存股的賬面成本，依次借記“資本公積(股本溢價)”、“盈余公積”、“利潤分配——未分配利潤”科目，貸記“庫存股”科目。

六、換股形成反向購買的會計處理

當一個企業作為投資企業購買另一個企業(被投資單位)的控制權時，由于其以自己發行的權益性證券為對價，購買的結果又造成自己的控制權反被其購買的企業的原母公司所購買，這一種購買行為在國際會計準則和我國會計準則體系中都稱為反向購買。反向購買是換股合并的特殊處理形式。而特殊是指：

(1)換股后被投資單位必須成為投資企業的子公司;

(2)換股后股權公司必須成為被投資單位的子公司;

(3)反向購買的購買日合并財務報表(以下簡稱合并報表)，則專指購買日被投資單位與其子公司(股權公司)為一個集團，由被投資單位編制的合并報表。

按照《財政部會計司關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》(財會便[2009]17號復函)的規定，對于通過換股“借殼上市”時上市公司已不具有投入、產出機制的反向購買，采用權益結合法(即參照同一控制下的企業合并)進行會計處理;通過換股“借殼上市”時上市公司具備投入、產出機制的反向購買，則采用購買法(即參照非同一控制下的企業合并)進行會計處理。其重要不同點在于，反向購買并按上述方法確認換股和進行企業合并的賬務處理后，被投資單位作為股權公司的母公司，編制母子公司合并報表時應體現反向原則。這反向原則貫徹在一個“虛擬”(假定)、六個“換位”中。

一個“虛擬”，是指編制合并報表抵銷分錄時，首先假定法律上的子公司(即本文中的股權公司)如果以發行股份的方式為獲取在合并后報告主體的持股比例，應向法律上的母公司(即本文中被投資單位)的股東發行股份的數量和股份的公允價值，而將這一公允價值作為子公司的“虛擬”合并成本，據以編制調整抵銷分錄并記入合并報表工作底稿。

六個“換位”，是指在編制購買日合并報表時，正常合并報表時應抵銷、應保留的項目以及合并報表中資產、負債的計量，母公司與子公司之間有六處“調換位置”。

這六處“調換位置”，是指

(1)子公司的資產、負債應以其在合并前的賬面價值進行確認和計量;

(2)合并報表中留存收益應當反映子公司在合并前的留存收益余額，母公司的股東權益項目應予抵銷;

(3)合并報表中權益工具金額應當反映子公司發行在外的股份加上“虛擬”發行的股份扣除子公司少數股東股份后的面值總額：

(4)合并報表中母公司的資產、負債，應以購買日確定的公允價值計量，子公司“虛擬”合并成本與購買日“虛擬”取得可辨認凈資產公允價值的差額，確認為商譽或當期收益;

(5)合并報表的比較信息為子公司的前期報表金額;

(6)合并報表子公司的少數股東權益應分離出單獨列示，母公司不列示少數股東權益。

另應說明的是：

(1)反向購買中抵銷母公司權益項目時，其對應項目即應抵銷的長期股權投資，包括母、子公司調整后的全部余額;

(2)反向購買中將子公司少數股東權益分享單列，應以合并前的持股比例和金額計算。

七、其他

為避免重復敘述，以上各種換股方式下共有的賬務處理，在各部分內容中均未敘述，這是指：

(一)股權公司確認股權過戶時的賬務處理

股權公司確認股權過戶時，應接應過戶股份，借記“股本(出讓方)”或“實收資本(出讓方)”科目，貸記“股本(受讓方)”或“實收資本(受讓方)”科目。如果交換的股權均為無記名股票，則股權公司無須作股權過戶的賬務處理。

(二)股權價款中包含的應收股利

換入、換出股權的價款中，如果包含已宣布但尚束發放的現金股利(或利潤)，則編制換股分錄時，應將其放在與其相應的長期股權投資的發生額相同方向單獨列出，不計入換入、換出股權的賬面價值、公允價值或人賬價值。

(三)減值準備

換出股權如果已提減值準備，轉銷換出股權時減值準備也應同時轉銷，分錄后部“按其差額”的“差額”也應作相應變動。

(四)公允價值變動損益

原作為可出售金融資產核算的換出股權，其計入資本公積的公允價值變動損益凈額應在換股時轉出，計入投資收益或營業外收支。

(五)補價

換股過程中，有可能伴有補價行為，有補價時，可參照《企業會計準劃第7號——非貨幣性資產交換》(以下簡稱《會計準則第7號》規定的原則處理。

《會計準則第7號》第八條規定，企業在按照公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產成本的情況下，發生補價的，應當分別按下列情況處理：支付補價的，換入資產成本與換出資產賬面價值加支付補價、應支付的相關稅費之和的差額，應當計入當期損益。收到補價的，換入資產成本加收到補價之和與換出資產賬面價值加應支付的相關稅費之和的差額，應當計入當期損益。

《會計準則第7號》第九條規定，企業在按照換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入資產成本的情況下，發生補價的，應當分別按下列情況處理：支付補價的，應當以換出資產的賬面價值，加上支付的補價和應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。收到補價的，應當以換出資產的賬面價值，減去收到的補價并加上應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。

(六)換股費用

《企業會計準則第20號——企業合并》和《企業會計準則解釋第4號》(財會[2010]15號)規定，換股過程中，投資企業為換股支付的審計、評估、法律咨詢等費用，被投資單位支付的驗資、增資變更登記等費用，股權公司支付股東變更登記等費用，均計入相關各方當期損益(管理費用)。

(七)發行股份費用

按照企業《企業會計準則解釋第4號》的規定，購買方作為合并對價發行的權益性證券的交易費用，應當計入權益性證券的初始確認金額。筆者認為應如此解讀這項規定：發行權益性證券支付的手續費、傭金等直接費用，應從發行該項權益性證券的股本溢價或資本溢價中列支，不足部分，再依次借記其余“資本公積(股本溢價或資本溢價)”、“盈余公積”、“利潤分配——未分配利潤”科目