一、國有獨資企業可以不設董事會嗎

國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權，但國有獨資企業要設立董事會，董事會成員由國有資產監督管理機構委派。

《中華人民共和國公司法》

第六十六條?國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

第六十七條?國有獨資公司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。

董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

二、國有獨資公司的特征

(1)全部資本由國家投入。公司的財產權源于國家對投資財產的所有權。國有獨資公司是一種國有企業。

(2)股東只有一個。依據公司法第65條，國有獨資公司是國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權國資委或其他部門履行出資人職責的公司，其下屬的全資子公司的出資者不是國資委，為法人獨資，法人格獨立，其財產獨立于國家財產，所以不是國有獨資公司，不能層層的擴展下去。它不同于由兩個以上國有企業或其它國有單位共同投資組成的公司。盡管后者各方投資的所有權仍屬于國家，公司資本的所有制性質未發生變化，但公司的投資主體及股東卻為多個，具有多個不同的利益主體。

(3)公司投資者承擔有限責任。雖然國有獨資企業的投資者是國家，但國家僅以其投入公司的特定財產金額為限對公司的債務負責，而不承擔無限責任。這不同于個人獨資企業，也不同于具有負無限責任。這不同于個人獨資企業。

(4)性質上屬于有限責任公司。國有獨資公司按公司形式組成，除投資者和股東人數與一般公司不同外，其它如公司設立、組織機構、生產經營制度、財務會計制度等均與有限責任公司的一般規定與特征相同或相近，只是我國《公司法》規定，國有獨資公司下不設股東會，由國家授權投資的機構或國家的授權部門授權公司董事會行使股東大會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發行債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。

(5)國有獨資公司和一人有限責任公司是特殊形式的有限責任公司。

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