對于破產(chǎn)的公司或者經(jīng)營不善面臨破產(chǎn)危及的公司此時都會背負巨大的債務(wù)，這還是搜涉及到債務(wù)債權(quán)的問題，尤其在需要將公司轉(zhuǎn)讓與其他公司時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)的債權(quán)債務(wù)會如何處理是一大問題，那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)的債權(quán)債務(wù)如何轉(zhuǎn)給其他企業(yè)？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)的債權(quán)債務(wù)如何轉(zhuǎn)給其他企業(yè)？

(一)債權(quán)問題

公司有股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，同時公司對外享有債權(quán)的情況相對容易處理。

1.股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓的情形

這種情況下，外部債務(wù)人的償還義務(wù)沒有發(fā)生變化，只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓人不再享有分配的權(quán)利。此時，轉(zhuǎn)讓人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，放棄了相應(yīng)比例的收益權(quán)，而受讓人則依法取得了這部分收益權(quán)。

2.股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的情形

與上述情況不同，股權(quán)對外發(fā)生轉(zhuǎn)讓不能一概而論。如果股權(quán)受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權(quán)受讓人同時又是外部債務(wù)人，就需要分情況討論：

(1)外部債務(wù)人獲得公司全部股權(quán)，即公司整體轉(zhuǎn)讓給了該債務(wù)人，則債權(quán)債務(wù)混同;

(2)外部債務(wù)人獲得公司部分股權(quán)，原來的外部債權(quán)債務(wù)關(guān)系很可能就變成了現(xiàn)在的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。

值得指出的是，在實踐當中，轉(zhuǎn)受雙方有時會在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中注明，由轉(zhuǎn)讓人負責在股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效前收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日前到期的公司債權(quán)。此類條款主要是受讓人為防止公司的不良之債給自己進入公司后可能帶來的損失所做的一種防范措施。然而，嚴格地說，這種條款并不當然具備法律效力。

第一、轉(zhuǎn)讓人與受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系轉(zhuǎn)、受方這兩個主體之間的民事法律行為，二者之間的約定不能約束第三人。而公司作為第三人，本應(yīng)由其享有的債權(quán)明顯受到了限制。

第二、如果公司股東會同意由轉(zhuǎn)讓人收回公司債權(quán)，那么，這種條款因為公司的授權(quán)而變得有效。

綜合上述各種情形，根據(jù)本文對股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律后果的分析，可以得出，公司作為債權(quán)人，其內(nèi)部股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓時，對外部債務(wù)人的影響十分有限，并無必要讓債務(wù)人了解債權(quán)人的內(nèi)部變更情況。

(二)債務(wù)問題

債權(quán)人利益與股東利益在一定程度上產(chǎn)生了沖突，如何來解決這個沖突?

可以引入告知義務(wù)來解決這個兩難的問題。股東在擬轉(zhuǎn)讓自己所持有的股權(quán)時，不管是內(nèi)部轉(zhuǎn)讓還是對外轉(zhuǎn)讓，到轉(zhuǎn)讓基準日為止，目標公司對外負有尚未到期的債務(wù)的，該公司應(yīng)對相應(yīng)的外部債權(quán)人進行告知。

提出這種建議，主要是基于以下幾種考慮：

第一、告知義務(wù)的設(shè)定是根據(jù)我國《合同法》第84條的原理確定的。《合同法》第84條規(guī)定，債務(wù)人將合同義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當經(jīng)債權(quán)人同意。這個條款的設(shè)立，是為了保護債權(quán)人的利益，即保證債權(quán)人能有效地收回自己的債權(quán)。有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，雖然公司資產(chǎn)并沒有發(fā)生變化，法人實體亦未變更，但是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓很可能使得公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)發(fā)生重大改變，這一改變甚至有可能是實質(zhì)性的。按照前文闡述的原因，出于對債權(quán)人遠期利益的保護，債權(quán)人應(yīng)當有權(quán)知曉其債務(wù)人的這一實質(zhì)性變更。這與《合同法》第84條的原理應(yīng)當是一樣的。

第二、由目標公司而不是轉(zhuǎn)讓人來告知債權(quán)人。與債權(quán)人相對應(yīng)的是目標公司，即發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司，是它與債權(quán)人發(fā)生了債權(quán)債務(wù)關(guān)系，同樣基于《合同法》第84條的原理考慮，應(yīng)該由債務(wù)人來告知債權(quán)人。雖然債務(wù)人的變更是由轉(zhuǎn)讓人引起的，但是法律關(guān)系不能混淆，所以不能要求轉(zhuǎn)讓人承擔這一告知義務(wù)。

第三、目標公司只需告知而無需經(jīng)得債權(quán)人同意。這一點是與《合同法》第84條的原理完全不同的。主要是出于對保護股東的考慮。如前文所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓幾乎是股東退出有限責任公司的唯一途徑，如果還死搬硬套地適用《合同法》原理，萬一債權(quán)人不同意，就徹底阻礙了股東的退路。根據(jù)公平原則，股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的權(quán)利不應(yīng)受到侵犯和保護債權(quán)人遠期利益不受侵犯是同等的。之所以在此設(shè)立告知義務(wù)，主要目的還是善意地提醒債權(quán)人，債務(wù)人內(nèi)部發(fā)生了重大事項的變更，如果引起了債權(quán)人的不安，債權(quán)人能夠有足夠的時間，針對新的情況，準備新的應(yīng)對方案。告知義務(wù)的實質(zhì)，是引起債權(quán)人的注意。再者，根據(jù)《合同法》原理和前文所分析的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果，畢竟目標公司的實體和資產(chǎn)未立即發(fā)生變化，債務(wù)仍然由目標公司承擔，只是在此時善意地對債權(quán)人作出一個法律風險的提前保護，必須經(jīng)得債權(quán)人同意的情形也并未出現(xiàn)，因此告知足矣。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)的債權(quán)債務(wù)如何轉(zhuǎn)給其他企業(yè)？上面的介紹里了解到平破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)債權(quán)會有新的公司來解決，所以舊公司在債權(quán)債務(wù)問題上不允許有任何的隱瞞，必須按照實際的債務(wù)情況進行申報，然后新公司全權(quán)負責破產(chǎn)公司的一切事物。

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