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寧波
資產收購包含債權債務嗎
一、資產收購包含債權債務嗎
資產收購是否包含債權債務要區別來看。資產收購是指企業得以支付現金、實物、有價證券、勞務或以債務免除的方式，有選擇性的收購對方公司的全部或一部分資產，對于全部收購包括債權債務，而對于部分收購不包括。
《公司法》第一百七十五條規定“公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。”這種情況下，相當于一家公司吸收了另一家公司的法律人格，對于這種情況這家公司要概括承受被收購的公司的債權債務。
而對于收購部分資產而言，只相當于兩家公司簽訂了一份買賣合同，對于部分資產進行交易，對于公司的法律人格不造成影響，公司的債權債務自然不會發生轉移，除非公司在轉移資產時做出了特別約定，把債權債務的轉讓作為合同的一部或是成立條件。
二、如何在公司并購時避免債務承擔
為了維護收購公司最大的合法權益，減少法律風險和經濟損失，對于債務承擔可以約定處理，約定在資產轉讓之前的債務不由收購方承擔。
如果真的發生了對外債務，是需要公司承擔責任，然后公司根據協議向以前的股東追償。一般情況下，收購方與原股東會在股權收購協議中約定：基準日之前的債務由原股東承擔，基準日之后的債務由新股東(收購方)承擔。此種約定，實質上是目標公司將自己的債務轉讓給了原股東或新股東，是一份債務轉讓協議。債務轉讓，需經債權人同意。故，此種約定在沒有債權人同意的情況下，是無效的。雖然此種約定對外無效，但在新老股東以及目標公司之間還是有法律約束力的。實務中，收購方一般會采取讓老股東或第三人擔保的方式進行約束。
以上知識就是小編對相關法律問題進行的解答，依據我國相關法律的規定，對于資產收購，全部收購需要概括承受債權債務，而部分收購除非另有約定不承擔債權債務。如果需要法律方面的幫助是歡迎讀者到律霸網進行法律咨詢。
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肖定強
執業證號：
14201201910141636
湖北維思德律師事務所
簡介：
畢業于廈門大學，良好的法律功底，嚴謹求實的態度，把每一個委托人的事當做自己的事，全力以赴。
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