一、公司章程對(duì)董事、監(jiān)事等的效力

根據(jù)我國(guó)《公司法》第11條規(guī)定，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力，這就十分明確地規(guī)定了公司章程的約束范圍，對(duì)于“高級(jí)管理人員”的含義，我國(guó)《公司法》第217條明確規(guī)定，“高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員”。

董事、高級(jí)管理人員和監(jiān)事是公司機(jī)關(guān)的成員，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)決策、公共事務(wù)的執(zhí)行和監(jiān)督，具有十分重要的作用。因此，我國(guó)《公司法》第148條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不僅應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，而且應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

同時(shí)，公司章程有關(guān)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則的規(guī)定，是董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事行使職權(quán)的重要依據(jù)。?公司法還建立了民事責(zé)任機(jī)制，以確保公司章程有效地得到貫徹實(shí)施。例如，根據(jù)《公司法》第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

二、具體約束

作為公司的高級(jí)管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責(zé)，公司可以依據(jù)公司章程對(duì)其提出訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對(duì)股東直接負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，則法無(wú)定論。一般認(rèn)為，董事等的義務(wù)是對(duì)公司而非直接對(duì)股東的義務(wù)。因此，在一般情形下，股東不能對(duì)董事等直接起訴。

但各國(guó)立法或司法判例在確定上述一般原則的同時(shí)，也承認(rèn)某些例外情形。當(dāng)公司董事等因故意或重大過(guò)失違反公司章程的職責(zé)使股東的利益受到直接侵害時(shí)，股東可以依據(jù)公司章程對(duì)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等提出權(quán)利主張。有的國(guó)家的法律對(duì)董事、股東的某些直接責(zé)任作了規(guī)定，?如日本《商法》第166條第?(3)款中專(zhuān)門(mén)規(guī)定了董事對(duì)包括股東在內(nèi)的第三者的責(zé)任﹔董事在執(zhí)行其職務(wù)有惡意或重大過(guò)失時(shí)，該董事對(duì)第三者亦承擔(dān)損害賠償?shù)倪B帶責(zé)任。

我國(guó)《公司法》沒(méi)有規(guī)定董事對(duì)第三者的責(zé)任問(wèn)題，也沒(méi)有規(guī)定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應(yīng)境外上市的需要，與境外上市地國(guó)家的有關(guān)法律相協(xié)調(diào)，規(guī)定了股東依據(jù)公司章程對(duì)董事的直接的訴訟權(quán)利。該《必備條款》第7條還將公司章程的效力擴(kuò)大至除董事、監(jiān)事、經(jīng)理以外的其它公司高級(jí)管理人員，即公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等，規(guī)定﹕“公司章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員均有約束力﹔前述人員可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員?！?/p>

以上就是小編對(duì)這一問(wèn)題的具體解答，希望能夠?qū)Υ蠹矣兴鶐椭Ｍㄟ^(guò)小編的解答，大家是否覺(jué)得公司章程也是很公平的了呢?當(dāng)然，如果大家還有什么法律方面的問(wèn)題，歡迎到律霸網(wǎng)進(jìn)行咨詢(xún)，我們的在線(xiàn)律師將為您提供專(zhuān)業(yè)的法律幫助。