財政部 　　關于印發《注冊會計師全國統一考試大綱——綜合階段考試(2010年度)》的通知 　　財考[2010]5號 　　各省、自治區、直轄市財政廳(局)注冊會計師考試委員會： 　　根據《注冊會計師全國統一考試辦法》(財政部令第55號)，中國注冊會計師協會制定了《注冊會計師全國統一考試大綱——綜合階段考試(2010年度)》，現予印發。 　　附件：注冊會計師全國統一考試大綱——綜合階段考試(2010年度) 　　財政部注冊會計師考試委員會 　　二Ο一Ο年四月二十三日 　　附件下載: 　　附件 　　注冊會計師全國統一考試大綱——綜合階段考試(2010年度) 　　注冊會計師作為向社會提供審計、咨詢等專業服務的執業人員，應當具備與其執行業務相適應的專業知識與職業技能。注冊會計師全國統一考試的目的就是選拔和培養適應我國社會主義市場經濟發展需要的專業人才。 　　一、考試目標和科目 　　注冊會計師全國統一考試劃分為專業階段和綜合階段。 　　專業階段主要測試考生是否具備注冊會計師執業所需要的專業知識，是否掌握基本技能和職業道德規范。專業階段考試設會計、審計、財務成本管理、公司戰略與風險管理、經濟法、稅法六個科目。 　　綜合階段主要測試考生是否具備在職業環境中運用專業知識，保持職業價值觀、職業道德與態度，有效解決實務問題的能力，其中包括在國際環境下運用英語進行業務處理的能力。綜合階段考試設職業能力綜合測試一個科目，分成試卷一和試卷二。 　　本大綱規定了綜合階段職業能力綜合測試科目的測試目標、測試內容、工作經驗積累的建議以及樣題。 　　大綱所附樣題以及樣題測試內容只為考生提供考試方式、考試題型的參考，考試時題目數量和分值可能會做適當調整。 　　二、職業能力綜合測試的測試目標 　　職業能力綜合測試要求考生在掌握專業階段各學科知識和基本技能的基礎上，通過必要的經驗積累，能夠綜合運用各學科知識和相關技能對職業環境中的實務案例，進行信息的篩選、甄別和判斷，識別業務問題的性質、影響和要求等，運用所掌握的信息、知識進行深入的業務和財務分析及處理，提出有效的意見、建議或解決方案，并清晰地進行表達闡述。具體來說，職業能力綜合測試主要測試考生的下列能力： 　　1.與認知、分析和評價相關的能力 　　(1)能夠識別業務、技術和職業道德問題; 　　(2)能夠應用技術知識，以確定需要解決的問題; 　　(3)能夠理解更廣泛的實體經濟活動; 　　(4)能夠根據已有知識、經驗以及邏輯推理的能力，理解所要解決問題和資料的相關性; 　　(5)能夠選擇恰當的分析工具; 　　(6)能夠依據要求、現狀和數據，進行分析; 　　(7)能夠評估信息的質量; 　　(8)能夠分析優勢、弱點、機會和威脅，并根據輕重緩急做出恰當判斷; 　　(9)能夠考慮競爭對手、企業內部人員以及其他各方的反應; 　　(10)能夠根據事件、影響、假設以及分析形成的信息得出結論，提出建議。 　　2.與溝通和表達相關的能力 　　在對問題的判斷分析和表達闡述中，能夠做到思路清晰、結構合理、論據充分、邏輯嚴密、陳述客觀、表達流暢。 　　三、職業能力綜合測試的主要內容 　　職業能力綜合測試由兩張試卷組成：以鑒證業務為核心的試卷一;以技術咨詢和業務分析為核心的試卷二。每張試卷的考試時間均為3.5小時。 　　職業能力綜合測試可能涵蓋專業階段6科的主要內容，2010年度職業能力綜合測試范圍包括但不限于以下內容： 　　(一)職業道德 　　1.中國注冊會計師職業道德守則的基本原則和概念框架 　　2.審計和審閱業務對獨立性的要求 　　(二)會計 　　1.長期股權投資 　　2.資產減值 　　3.股份支付 　　4.企業合并 　　5.金融工具 　　6.收入確認 　　7.合并財務報表 　　(三)審計 　　1.風險評估 　　2.風險應對 　　3.銷售與收款循環審計 　　4.采購與付款循環審計 　　5.特殊項目的考慮 　　6.完成審計工作與出具審計報告 　　(四)財務成本管理 　　1.財務報表分析 　　2.財務估價 　　3.長期籌資 　　4.營運資本管理 　　5.本量利分析 　　6.業績評價 　　(五)公司戰略與風險管理 　　1.戰略分析——外部環境、內部資源、能力與核心競爭力 　　2.戰略選擇 　　3.戰略實施 　　4.戰略控制 　　5.風險管理實務 　　(六)經濟法 　　1.公司法律制度 　　2.證券法律制度 　　3.破產法律制度 　　4.合同法律制度 　　5.競爭法律制度 　　(七)稅法 　　1.增值稅法 　　2.營業稅法 　　3.企業所得稅法 　　4.個人所得稅法 　　5.稅務籌劃 　　說明：職業能力綜合測試不安排專業階段所要求的詳細計算測試，但考生須作必要的財務和業務分析。 　　四、實務工作經驗積累的建議要求 　　《考試制度改革方案》中建議考生在具有一定實務工作經驗基礎上參加綜合階段考試，本大綱建議考生圍繞以下幾個方面積累實務工作經驗： 　　1.職業敏感性和商業意識——能夠發現或意識到企業內部、外部的問題和壓力的變化，并能評估企業的績效和風險。 　　2.應用技術知識——能夠在實際工作中應用專業階段的知識和技能，并能夠有所深入。 　　3.職業道德和敬業精神——能夠識別問題并用已有知識和經驗評估事件的可能影響，做出自信的決定且提出處理建議。 　　4.專業判斷——能夠提出恰當、有效的專業處理建議，符合組織的戰略目標。 　　5.溝通——能夠使提出的處理建議和解決方案有效地影響利益相關者。 　　五、樣題 　　2010年度注冊會計師全國統一考試——綜合階段考試 　　職業能力綜合測試試卷一 　　(樣卷) 　　說明：本試卷共1題，50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。 　　新華風機股份有限公司(以下簡稱“新華風機”)主要從事風機、風閥、防火閥、空氣凈化設備等產品的生產和銷售，其產品主要面向地鐵、隧道和工業民用建筑三大應用領域，在地鐵、隧道等應用領域具有較強的市場競爭力和較高的市場占有率。 　　新華風機2008年度財務報表審計師為立誠會計師事務所。2009年12月新華風機決定更換其財務報表的審計師。2010年1月，新華風機財務總監張總與求實會計師事務所取得聯系，并正式提出聘請其擔任新華風機2009年度財務報表的審計師。 　　求實會計師事務所在完成承接新客戶評價工作后，決定接受委托承接新華風機的2009年度財務報表審計業務。 　　資料一：在進行承接新客戶的評估工作過程中，求實會計師事務所新華風機審計項目主管合伙人王自強了解到新華風機的一些基本情況，部分內容摘錄如下： 　　1.2009年9月，新華風機的財務總監突然離職，由于短期內無法找到合適的替代人選，新華風機安排負責銷售業務的張總兼任財務總監，管理財務工作。張總具有會計從業資格證書，5年前曾在某電力公司擔任主管會計。 　　2.新華風機目前主營的通風設備具有如下特點： 　　①一般應用于重點建設項目，合同金額高; 　　②大部分為非標準件產品，所需技術參數一般根據客戶實際運行環境而定，需要生產商具有較高的研發設計能力; 　　③產品的精度、強度、性能指標及運行的可靠性等方面要求較高，制造工藝較為復雜，產品質量控制要求嚴格; 　　④由于技術附加值高，產品毛利率相對較高。 　　3.新華風機2009年度銷售收入中，用于地鐵、隧道的通風設備銷售收入占銷售收入總額的76%。根據新華風機管理層提供的財務分析資料，新華風機于2009年第四季度完成了幾個主要客戶的訂單，第四季度實現的銷售收入占全年銷售收入的40%。 　　4.為了縮短供貨周期，新華風機在八個主要國內客戶所在地設立了銷售代表處，每個銷售代表處均設有倉庫。新華風機將客戶所需產品提前發往各銷售代表處倉庫，并由各銷售代表處根據客戶提交的發貨通知直接將產品發往客戶倉庫。 　　5.為了提高產品的市場競爭力，新華風機向其客戶提供更長的質保期。行業內同類產品的質保期為1年，而新華風機產品的質保期為3年。同時，新華風機向客戶提供24小時內上門維修的服務承諾。隨著產品銷售數量的增加，新華風機的質保費用呈快速增長趨勢。 　　6.為了保持產品技術研發的領先優勢，新華風機近幾年在研發方面的投入也呈逐年增長的趨勢。新華風機擁有自己的研究所和產品檢測實驗室，具有較強的研究開發能力和試驗檢測能力，其下屬的南方風機檢測實驗室是國內通風與空氣處理行業僅有的三家經國家評定認可的實驗室之一。 　　7.隨著公司業務不斷發展，新華風機的產品出口東南亞國家。近幾年來，出口產品銷售收入也呈逐年上升趨勢，2007年至2009年出口產品收入占銷售收入總額的比例分別為5%、15%和30%。新華風機出口產品標價和結算貨幣均為美元。 　　8.為滿足公司業務發展的資金需要，新華風機管理層計劃從2009年下半年開始通過引進戰略投資者的方式來籌集資金。但截至2009年12月31日，新華風機尚未引入戰略投資者。 　　資料二：新華風機從2007年1月1日起執行財政部于2006年2月15日頒布的新企業會計準則。新華風機2009年度未審簡要合并資產負債表和利潤表如下： 　　簡要合并資產負債表 　　編制單位：新華風機 2009年12月31日 金額單位：千元 　　項目 年末數 年初數 　　流動資產： 　　貨幣資金 870 1,500 　　應收賬款 16,300 2,170 　　預付款項 2,000 600 　　存貨 8,100 4,200 　　其中：原材料 4,100 2,100 　　產成品 4,000 2,100 　　流動資產合計 27,270 8,470 　　非流動資產： 　　長期股權投資 4,000 4,000 　　固定資產 36,820 20,000 　　無形資產 1,215 - 　　非流動資產合計 42,035 24,000 　　資產總計 69,305 32,470 　　流動負債： 　　短期借款 10,000 3,000 　　應付賬款 7,257.85 5,090 　　預收款項 1,100 1,000 　　流動負債合計 18,357.85 9,090 　　非流動負債： 　　長期借款 10,000 - 　　非流動負債合計 10,000 - 　　負債合計 28,357.85 9,090 　　股東權益： 　　股本 20,000 20,000 　　盈余公積 1,349.80 338 　　未分配利潤 13,647.15 3,042 　　歸屬于母公司股東權益合計 34,996.95 23,380 　　少數股東權益 5,950.20 - 　　股東權益合計 40,947.15 23,380 　　負債和股東權益總計 69,305 32,470 　　合并利潤表 　　編制單位：新華風機 2009年度 金額單位：千元 　　項目 本年數 上年數 　　一、營業收入 125,289 70,260 　　其中：地鐵風機 34,065 - 　　隧道風機 61,224 46,260 　　工業民用建筑風機 30,000 24,000 　　減：營業成本 98,700 58,240 　　營業稅金及附加 150 60 　　銷售費用 8,250 3,810 　　管理費用 4,260 3,630 　　財務費用 2,000 300 　　二、利潤總額 11,929 4,220 　　減：所得稅 1,811 642 　　三、凈利潤 10,118 3,578 　　歸屬于母公司股東的凈利潤 9,000 3,578 　　少數股東損益 1,118 - 　　資料三：新華風機股權結構、對外投資情況及其他相關資料 　　(一)新華風機的股權結構如下： 　　股東名稱 股東性質 持股比例 　　陳東升 個人 30% 　　其他新華風機管理層 個人 5% 　　南風風險投資有限公司 公司 40% 　　華信公司 公司 25% 　　(二)新華風機對外投資如下： 　　60% 100% 　　東華風機公司 　　2009年8月，新華風機從非關聯方處購買了東華風機公司60%的股權，東華風機公司成立于2007年11月，其主要產品也是通風設備。 　　西華軸承公司 　　西華軸承公司是一家以軸承制造為主的企業，為新華風機全資子公司。 　　(三)其他相關資料 　　1.陳東升為新華風機的董事長。 　　2.陳東升擁有華信公司20%的股份，并擔任華信公司董事會成員。2009年華信公司向新華風機銷售了400萬元原材料。 　　3.陳東升擁有東升貨運公司100%股權。東升貨運公司為一家經營貨物運輸的企業，其主要客戶為新華風機。由于公司規模較小，東升貨運公司未設置專門人員對運輸單據進行整理歸集，存在丟失運輸單據情況。東升貨運公司與新華風機之間的運費結算以新華風機的記錄為準。2009年東升貨運公司向新華風機提供了100萬元的運輸勞務。 　　4.由于西華軸承公司規模較小，技術力量薄弱，新華風機逐年減少向西華軸承公司采購的數量。2009年西華軸承公司向新華風機銷售了100萬元的軸承。 　　5.2009年新華風機向東華風機公司銷售了600萬元通風設備零部件。 　　資料四：新華風機審計項目主管合伙人王自強于2010年1月25日收到新華風機財務總監張總的郵件，相關內容如下： 　　發件人：張先生 (財務總監) 　　收件人：審計合伙人王自強 　　主題：2009年度財務報表有關事項 　　王先生：您好! 　　很高興貴所承接我公司審計業務，希望我們合作愉快。 　　我公司2009年12月發生的一些交易或事項，由于存在疑問尚未進行會計處理。我在附件一中對這些交易或事項進行了闡述，并提出了我的問題。請就這些交易或事項的會計處理提供建議，并予以回復。 　　此外，我公司董事會最近通過了2010年的業務發展計劃。我在附件二中對2010年的部分業務發展計劃的主要內容進行了闡述，并提出了相關問題，請予以回復。 　　最后，我公司希望近期對財務核算系統進行升級，內容包括采購新的財務軟件以及對公司業務流程進行重新構建。希望貴所能在這方面為我公司提供咨詢服務，包括幫助我公司建立內部控制體系以及協助公司財務人員完成軟件的初始化工作。 　　謝謝! 　　附件一 　　2009年12月發生的尚未處理的相關交易或事項 　　1.2009年12月1日，新華風機出口銷售產品100萬美元，合同約定收款日期為2010年3月1日。為了減少匯率波動給公司帶來的風險，新華風機與某銀行簽訂了一項3個月期售出美元的遠期合同。根據該遠期外匯合同，新華公司將于2010年3月1日以1美元兌6.68人民幣元的價格出售100萬美元。請問：上述套期業務是否可以采用套期保值會計方法進行會計處理，為什么? 　　2.目前，新華風機出口銷售的貨款回收期一般在兩個月內。為了緩解流動資金緊張的壓力，2009年12月31日，新華風機以應收海外客戶的賬款60萬美元為抵押從銀行獲得美元貸款，并將取得的美元兌換成人民幣。請問：新華風機對上述交易應當如何進行會計處理? 　　3.新華風機客戶——天華建筑公司使用新華風機生產的通風設備為業主安裝中央空調系統，由于中央空調系統出現故障，天華建筑公司賠償了業主由此造成的經濟損失300萬元。隨后，天華建筑公司于2009年12月15日向法院提起訴訟，要求新華風機賠償其經濟損失300萬元。經過新華風機及一家獨立的質量檢測公司檢驗，均未發現新華風機提供的通風設備存在質量問題。自2009年初以來，新華風機已經陸續接到幾起針對該類通風設備的質量投訴。請問：新華風機對上述未決訴訟應當如何進行會計處理，為什么? 　　4.2009年12月10日，新華風機以準備持有至到期的債券投資與獨立第三方擁有的一棟辦公樓相交換，另支付貨幣資金100萬元。持有至到期債券投資的賬面價值為380萬元，公允價值為400萬元;換入辦公樓的賬面價值為250萬元，公允價值為500萬元。請問：上述交換是否為非貨幣性資產交換，為什么?若是非貨幣性資產交換，如何進行會計處理;若不是非貨幣性資產交換，又如何進行會計處理? 　　附件二 　　新華風機2010年部分業務發展計劃的主要內容及相關問題 　　1.根據2010年業務發展計劃，新華風機需要籌集大量的資金。新華風機股東之一南風風險投資有限公司同意向新華風機提供資金，并按年收取利息。請問：根據稅法規定，上述計劃將對新華風機產生哪些稅務影響? 　　2.根據2010年業務發展計劃，新華風機將對部分經營業務進行調整，擬在2010年出售所持西華軸承公司的全部股權，預計2010年10月完成股權轉讓。請問：若2010年10月成功出售所持西華軸承公司的全部股權，根據企業會計準則的規定，新華風機如何編制2010年度合并財務報表?若新華風機與獨立的第三方僅就西華軸承公司的股權簽訂股權轉讓協議，但截至2010年12月31日股權轉讓尚未成功，根據企業會計準則的規定，新華風機如何編制2010年度合并財務報表? 　　3.根據2010年業務發展計劃，新華風機研發部門將有5個研發項目進入成品設計和生產測試階段。請問：根據企業會計準則的規定，如何劃分研究階段和開發階段?根據企業會計準則的規定，研究階段和開發階段的支出如何進行會計處理? 　　4.根據2010年業務發展計劃，新華風機擬設立全資子公司——新華科技發展有限公司，主要研發高新技術產品。請問：根據相關規定，高新技術企業認定有哪些條件?若新華科技發展有限公司被認定為高新技術企業，根據稅法規定可以享受哪些稅收優惠政策? 　　要求： 　　假定你是求實會計師事務所新華風機審計項目的現場負責人，合伙人王自強將資料一至資料四轉發給你，并提出以下具體要求： 　　(1)根據資料一和資料二，指出新華風機2009年度財務報表審計項目可能存在的重大錯報風險領域，并針對發現的風險領域列出應采取的實質性審計程序。 　　(2)根據資料三，指出新華風機的關聯方包括哪些，并簡要說明理由;針對資料三涉及的關聯方關系以及關聯方交易，新華風機如何在其2009年度財務報表附注中進行披露? 　　(3)根據資料四附件一和附件二中的相關要求，不考慮中國注冊會計師職業道德守則的因素，對新華風機財務總監提出的問題給予答復。 　　(4)根據資料三，為合理確定新華風機管理層向審計師提供了完整的關聯方及其交易清單，應當設計并實施哪些審計程序? 　　(5)根據資料四附件一所闡述的第三個事項，設計相應的實質性審計程序。 　　(6)若同意新華風機財務總監在郵件中提出的要求，幫助新華風機建立內部控制體系以及協助其財務人員完成軟件的初始化工作作為一項咨詢業務時，根據中國注冊會計師職業道德守則的有關規定，指出應當從哪些方面評價其對注冊會計師職業道德基本原則產生不利影響，并提出應當采取的應對措施。 　　2010年度注冊會計師全國統一考試——綜合階段 　　職業能力綜合測試試卷二 　　(樣卷) 　　說明：本試卷共1題，50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。 　　新興鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“新興鋼鐵”)為一家在上海證券交易所上市的鋼鐵公司，主要從事以不銹鋼為主的特殊鋼產品的生產和銷售。與主要用于建筑業的普通鋼不同，不銹鋼屬于規格較高的鋼種，主要用于機器、設備及汽車等方面的制造。由于市場競爭對手較少，不銹鋼的生產技術水平要求較高，因此不銹鋼的毛利率遠高于普通鋼產品。隨著我國經濟迅速增長，制造機器、設備及汽車的工業不斷發展，這帶動我國不銹鋼的需求顯著增加。行業普遍認為在未來數年不銹鋼產品的需求仍將持續上升。 　　制造不銹鋼的一種重要原料為鎳。鎳廣泛用于工業及消費產品，包括不銹鋼、磁鐵、鑄幣、鎳黃銅及鎳青銅等多種合金。全球鎳生產量約三分之二是用于制造不銹鋼。我國的鎳礦石本地供應量有限，故此近年鎳的進口量大幅上升。2007年1月，鎳成為首種突破每盎司1美元的基本金屬，價格創歷史新高，鎳價格急升主要是由于存量低而需求上漲。根據行業報告顯示，推動鎳全球需求上升的其中一項主要因素為我國不銹鋼產量迅速增長。該報告預期鎳價格將會在短期內持續上升。由于我國本地鎳礦石的供應量不可能在可預見的將來大幅增加，我國必須繼續進口鎳礦石以應付本地需求。 　　新興鋼鐵原本為一家中型鋼鐵公司，除了生產不銹鋼產品外亦生產其他的普通鋼產品。董事們基于不銹鋼產品的市場需求增長較快，而且毛利率遠高于普通鋼，在2007年重組了新興鋼鐵，將普通鋼業務剝離后以其不銹鋼業務上市，并將上市募集資金收購了另外一家中型不銹鋼生產企業。合并后的不銹鋼產能由每年100萬噸倍增至200萬噸。新興鋼鐵的董事們認為，產能上升可使公司更能發揮本身在采購原材料的成本優勢，而擴大產能的規模經濟效益可提高營運效率，降低單位成本。 　　上市后，新興鋼鐵的組織機構健全，運作良好，各會計年度連續盈利，過去3年實現的年均可分配利潤為3億元，其中30%作為現金股利分配給股東。新興鋼鐵過去3個會計年度加權平均凈資產收益率平均為7.8%。上市后新興鋼鐵大量投資于生產不銹鋼所需的機器設備，其負債主要是銀行的長期貸款。新興鋼鐵并無任何金融性投資。新興鋼鐵最近年度的資產負債及股東權益如下： 　　人民幣億元 　　總資產 120 　　總負債 (80) 　　40 　　股本(每股面值1元) 30 　　公積金及留存利潤 10 　　40 　　新興鋼鐵所需的鎳礦石原本全在國內采購，但隨著新興鋼鐵的不銹鋼產量大幅提高，國內供應商所能提供的鎳礦石已不能滿足新興鋼鐵的生產需要。由于鎳礦石本地供應量有限，新興鋼鐵近兩年的需求基本上由國外進口鎳礦石滿足。 　　新興鋼鐵的鎳礦石一般是從加拿大及澳大利亞的不同供應商進口，在計入運輸費用后每噸的平均采購價仍較國內的采購價略低，但采購價及供應量隨國際總體需求波動，新興鋼鐵未能獲得穩定的鎳礦石供應。 　　經過一輪探索后，新興鋼鐵在2009年在某東南亞島國找到了一個新的鎳礦石供應商(以下簡稱“島國供應商”)，并向其試采購了數批鎳礦石。 　　該供應商提供的鎳礦石品質較好，鎳含量為1%，其他供應商鎳礦石的鎳含量平均為0.7%。由于該島國較為接近我國，海運費用較低，由該島國礦石提煉的鎳金屬單位成本比由加拿大及澳大利亞礦石提煉的低，最終生產出來的不銹鋼產品毛利率由原來的25%提高到30%。 　　為了進一步了解這個新的鎳礦石供應來源，新興鋼鐵委托一家技術顧問公司對該島國供應商進行深入的調查研究。根據技術顧問公司提交的技術報告，該島國供應商的礦場位于海岸邊，礦場鄰近合適的港口設施，可以低成本托運礦石，而且由于礦石的硅含量較低，比較適合新興鋼鐵的高爐加工。礦場的另一優點是其礦石均在表層，且礦場地勢平坦，可簡單有效地進行采礦業務。該礦場的鎳礦石含量約一億噸，而現時新興鋼鐵的鎳礦石年需求量為500萬噸，估計按年增加至12年后年需求量為1500萬噸。島國供應商獲得該島國政府授予礦場的獨家勘探及開采權，有效期尚余12年，可于期滿時向該島國政府協商續約費用及其他條件。島國政府批準開采權時明確規定每年可以開采的礦石上限1500萬噸。 　　新興鋼鐵位于國內的鐵礦及煉鋼業的中心區，鄰近數個大型鐵礦及焦煤生產商，而且所在地區人力資源較為充裕，鎳礦石供應成為新興鋼鐵擴大產能的唯一生產資源限制。由于鎳礦石的價格及供應量均不穩定，新興鋼鐵的董事們認為這種情況不利于新興鋼鐵的業務發展，因此經常研究新興鋼鐵的公司戰略。 　　董事們認為在眾多的公司總體戰略中，成長型戰略是以發展壯大企業為基本導向，是致力于使企業在產銷規模、資產、利潤或新產品開發等某一方面或某幾方面獲得增長的戰略。根據新興鋼鐵目前的情況，選擇成長型的總體戰略最有利于實現企業的總體目標。 　　新興鋼鐵的董事們在閱讀了技術顧問公司對島國供應商的技術報告后認為收購島國供應商可能是一個符合公司戰略、可以解決生產資源限制的有效方案。董事會為此成立了收購專案小組，并委任梁董事為組長。梁董事有豐富的公司戰略及財務管理經驗，曾擔任新興鋼鐵重組上市工作小組的組長，亦擔任公司上市后收購另一不銹鋼生產企業的工作小組組長。 　　梁董事的進一步調查研究發現，島國供應商雖然已開采了該礦場兩年，但仍然只是在礦場的一個小型區域開采，并未展開全面的采礦活動，也未購置足夠的機器設備，且并無充足人力資源。原因是由于島國供應商缺乏自有資金，而島國的金融業并不發達，當地銀行未能為島國供應商提供所需的貸款，而島國供應商亦無上市或其他融資渠道。經梁董事與島國供應商初步洽商，梁董事向董事會匯報了島國供應商的所有者有意將島國供應商整體出售(包括該企業、其勘探和開采權及其礦場等)。 　　島國供應商的最近一期經審計財務報告顯示，除了勘探和開采權及礦場外，該企業的其他資產和負債很小。由于只是小量經營，財務報告所載的收入、成本費用及利潤并不能代表島國供應商全面生產后的經營成果。梁董事因此建議聘請獨立的專業資產評估機構對島國供應商的企業價值進行評估，作為新興鋼鐵全資收購島國供應商的議價基礎。梁董事還建議由原來的技術顧問公司提供更深入的技術報告。 　　梁董事向董事會匯報了其他相關的資料。按梁董事介紹，該島國的經濟發展水平較低，其貨幣與美元掛鉤，由于生活水平較低，通貨膨脹并不嚴重。由于島國供應商現只處于初步運營階段，新興鋼鐵在收購成功后須投入資金采購機器設備，同時需要大量招聘采礦工人。島國的勞動人口較多，招聘礦工較為容易，但由于普遍外語能力較差，管理人員必須選擇當地人。然而當地的管理人員較為匱乏，但島國供應商的現有管理層是曾到澳大利亞留學的礦業專家。 　　現時國際市場上的鎳礦石一般是以美元計價，梁董事估計島國供應商在全面生產后的鎳礦石年生產量可以全部用于新興鋼鐵的不銹鋼業務，即使有剩余的鎳礦石，梁董事認為也可以按市價售給國內的其他需要鎳礦石的企業。 　　為了符合島國的相關外匯法規、關聯方交易和稅法的要求，島國供應商售給新興鋼鐵的鎳礦石必須以市價計價，而且以島國貨幣現金結算。梁董事建議安排島國供應商將每年度的凈利潤以現金股利方式分配給新興鋼鐵。 　　董事會批準了梁董事有關企業價值評估的建議。梁董事與嘉倫資產評估公司的蔡評估師會面，討論了各種評估方法，最后梁董事同意了蔡評估師所建議的折現現金流估值法作為評估島國供應商價值的方法。梁董事和蔡評估師共同到島國供應商與其管理層商討企業評估的工作計劃。蔡評估師在會上簡略介紹了計劃采用的評估方法和策略，并提出許多與該評估有關的問題及所需的資料。 　　蔡評估師從兩個不同角度解釋決定采用折現現金流估值法的原因。首先，蔡評估師考慮了企業價值評估的兩種常用方法，認為折現現金流法是兩者中較為合適的。蔡評估師繼而從另一角度解釋，雖然被收購方(即島國供應商)是一家企業，但考慮了島國供應商的實際情況后蔡評估師認為其所用的評估方法和策略應與項目投資的評估相近。蔡評估師指出，在決定采用較為復雜的折現現金流估值法前，曾考慮了市場法及成本法這兩個較為簡單的評估方法，但最后認定該兩個方法均不可行。 　　蔡評估師在進行估值時以資本資產定價模型(CAPM)計算折現率，所用計算公式為： 　　R?= R? +β(Rm-R?)+Ra 　　由于鋼鐵企業的風險與礦場的風險不盡相同，蔡評估師利用以上公式分別計算新興鋼鐵及島國供應商的折現率，然后以兩者的平均數作為本次估值的折現率。以上公式中的Ra為全新投資項目風險溢價，只適用于計算島國供應商的折現率。 　　經詳細的調查、分析及運算后，蔡評估師認為島國供應商在估值日的公允價值為3.5億美元整。 　　收購專案小組還就收購項目的政治風險、操作風險、項目風險、合規性風險及財務風險進行了深入的研究，并將風險報告呈交董事會審閱。 　　在充分考慮了評估機構對島國供應商的估值以及各種相關風險后，董事會授權梁董事與島國供應商的股東進行認真的收購談判，最后雙方同意以3.1億美元成交(按當時匯率折算約為人民幣20億元)。新興鋼鐵根據有關法律法規的規定，到各審批機關辦理了相關的審批手續。 　　新興鋼鐵的董事會考慮了各種可能的融資渠道。由于新興鋼鐵現時債務較多，再向銀行借款并不容易，而且董事會也不希望為了收購而付出龐大的利息支出，從而降低收購所帶來的利潤。 　　新興鋼鐵的董事會曾認真考慮發行8%可轉換公司債券為收購項目融資，但最后認定這個方法不可行。董事會決定，最可行的融資方法是向新興鋼鐵的現有股東配股籌集資金。梁董事經調查后向董事會匯報，新興鋼鐵符合所有相關法規對上市公司配股和增發股票的規定。 　　另外，梁董事向董事會建議，為了進一步擴大新興鋼鐵的股東基礎，以及取得相關的采礦技術和管理支援，新興鋼鐵向國內最具規模的金屬礦產集團即兆華礦業集團有限公司(以下簡稱“兆華礦業”)定向發行股票。完成后，兆華礦業將擁有新興鋼鐵定向發行后股份總額的5%，成為其戰略投資者。 　　董事會決議通過了梁董事的融資方案，并到有關部門辦理了相關的審批手續。 　　新興鋼鐵按照相關證券法規，以每股人民幣2.5元的價格向兆華礦業定向發行1.9億股普通股，并以相同價格向現有股東配售6.1億股普通股。新股發行前后的股份變動如下： 　　新股發行前 新股發行后 　　億股 % 億股 % 　　新興金屬集團有限公司 21.0 70 25.27 66.5 　　兆華礦業 — — 1.90 5.0 　　其他公眾股東 9.0 30 10.83 28.5 　　30.0 100 38.00 100 　　新興鋼鐵董事會認為，島國供應商的礦場存在各種不確定性，據技術顧問公司報告所載，現時的預測礦石含量的準確程度是±20%，礦石鎳含量只能在其收購一年后，對該礦場有了充分的了解然后才能有把握地確定。 　　董事會因此要求梁董事與出讓方協商，以求達成一些合約安排，以降低由于預測礦石含量的偏差而帶來的交易價格過高的風險。 　　新興鋼鐵成功收購島國供應商后，董事會認為新興鋼鐵的業務產生了根本的改變：(1)以前只在我國生產經營，但現在的業務包括了一家在國外的子公司;(2)以前只是生產不銹鋼，但現在的業務包括了開采鎳礦石。為此，董事會決定，在未來幾年內新興鋼鐵最主要的戰略是認真發展島國供應商的開采能力，購置全面投產所需的機器設備，并且確保島國供應商的鎳礦石生產可以全面配合及支持新興鋼鐵的不銹鋼生產業務，最終達到島國供應商的所有鎳礦石均提供給新興鋼鐵，而將新興鋼鐵外購鎳礦石量降至最低。 　　新興鋼鐵在鎳礦石的供應得到保證后，將全力專注擴展其不銹鋼業務，不僅要成為國內不銹鋼的最大供應商，更希望能夠打入國際市場。因此新興鋼鐵在可預見的將來不會發展不銹鋼以外的其他產品和業務。 　　董事會要求梁董事研究收購島國供應商后，新興鋼鐵應該采用何種組織結構。梁董事對組織結構的七個主要類型進行了分析后，重點考慮產品事業部制結構、M型企業結構、戰略業務單位結構及矩陣制結構等四種結構類型。另外，梁董事還應董事會的要求從企業內決策的層級結構進行分析，比較了集權型及分權型的優點及缺點，并且從營業環境出發，分析新興鋼鐵應該是一家機械式企業還是有機式企業。 　　另外，董事會認為，收購了島國供應商后，由于當地法規的要求，必須以島國貨幣現金結算與島國供應商購買礦石的貨款，新興鋼鐵將會面對較大的外幣匯兌風險。董事會要求梁董事分析收購島國供應商帶來的外幣匯兌風險并提供應對方案。新興鋼鐵從無使用金融工具進行套期活動，董事會因此要求梁董事在可能的情況下避免使用金融工具。 　　要求： 　　(1)概括介紹成長型戰略的三種基本類型，指出哪一種類型最為適合新興鋼鐵，并說明原因。 　　(2)說明企業價值評估的相對估值法的定義和原理，指出常用的兩大類估值乘數，并分析蔡評估師建議采用折現現金流估值法評估島國供應商的企業價值，而不采用相對估值法的原因。 　　(3)解釋蔡評估師對島國供應商企業價值評估決定采取的評估方法(包括對市場法、成本法及收入法等不同方法的取舍)和策略，并列示采用折現現金流法時其評估工作所需的主要資料以及資料的來源。(在本題中無須詳細討論折現率) 　　(4)說明蔡評估師所采用的資本資產定價模型算式中的R?，β及Rm在計算新興鋼鐵的折現率時代表的數據，以及數據的來源。 　　(5)列出蔡評估師為達到對島國供應商的企業價值評估需要作出的主要假設。 　　(6)列出新興鋼鐵董事會在決定收購島國供應商時必須考慮的在成功收購后出現的五個主要風險因素。 　　(7)針對島國的政治風險及法律(合規)風險，提出新興鋼鐵應采取應對措施的建議。 　　(8)解釋新興鋼鐵董事會經研究后認定以發行可轉換公司債券為收購項目融資的方法不可行的主要原因。 　　(9)說明新興鋼鐵向兆華礦業定向發行的股份是按照有關證券法規的哪些要求定價的。分析這次定向發行股份的定價對于向股東配售股份的影響，并且評論本次融資方案對股東及新興鋼鐵的資本結構的影響。 　　(10)向梁董事提供消除董事會關注的交易價格過高風險的合約安排，并列舉梁董事在草擬收購合約時應特別關注的三項合約條款。 　　(11)分析產品事業部制、M型企業、戰略業務單位及矩陣制等四種組織結構的特點及各自的優點及缺點，并解釋哪一種結構較適合完成收購交易后的新興鋼鐵。針對集權型和分權型兩大企業內決策的層級結構類型，分析其優點及缺點，并結合新興鋼鐵的經營環境，選出較為適合擴大后的新興鋼鐵的決策層級結構的類型。 　　(12)分析新興鋼鐵在收購島國供應商后面對的外幣匯兌風險。說明新興鋼鐵若進行金融工具外匯套期活動所需的先決條件，并分析新興鋼鐵能否采用一些非金融工具的安排以降低其面對的島國供應商外幣匯兌風險。 　　(13)根據相關外匯管理法律法規的規定，分別判斷新興鋼鐵的以下三項外匯收入和支出是屬于經常項目外匯還是資本項目外匯：(1)收購島國供應商所支付的價款;(2)向島國供應商采購礦石而支出的貨款;(3)從島國供應商收取的現金股利，并說明為何需要區分經常項目及資本項目。 　　(14)Suppose you are the audit manager in charge of the audit of Steel Company (新興鋼鐵). The audit engagement team is now planning for the next annual audit of the Steel Company. This is the first audit after the Steel Company’s acquisition of Island Supplier (島國供貨商) which is audited by a local accounting firm. You are required by the engagement partner to send an English email to the auditor of Island Supplier, concerning the coordination between group auditor and the component auditor.(10 marks)