中國(guó)保監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā)《保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并管理辦法》的通知

　　保監(jiān)發(fā)〔2014〕26號(hào)

　　各保監(jiān)局，各保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司：

　　為了規(guī)范保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并行為，保護(hù)保險(xiǎn)消費(fèi)者、保險(xiǎn)公司及其股東的合法權(quán)益，維護(hù)保險(xiǎn)市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益，促進(jìn)保險(xiǎn)市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)，我會(huì)制定了《保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并管理辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

　　中國(guó)保監(jiān)會(huì)

　　2014年3月21日

　　保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并管理辦法

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并行為，保護(hù)保險(xiǎn)消費(fèi)者、保險(xiǎn)公司及其股東的合法權(quán)益，維護(hù)保險(xiǎn)市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益，促進(jìn)保險(xiǎn)市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》(以下簡(jiǎn)稱《保險(xiǎn)法》)、《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱保險(xiǎn)公司，是指經(jīng)中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)保監(jiān)會(huì))批準(zhǔn)設(shè)立，并依法注冊(cè)的保險(xiǎn)集團(tuán)(控股)公司、保險(xiǎn)公司、再保險(xiǎn)公司。

　　第三條 保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并必須遵守法律、行政法規(guī)及中國(guó)保監(jiān)會(huì)的規(guī)定，不得損害保險(xiǎn)消費(fèi)者的合法權(quán)益，不得危害國(guó)家金融安全和社會(huì)公共利益。

　　第四條 保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并涉及行業(yè)準(zhǔn)入、經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)、國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需要取得國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。

　　第五條 保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并的有關(guān)各方必須向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第六條 保險(xiǎn)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在收購(gòu)合并活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)保險(xiǎn)公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)保險(xiǎn)公司和全體股東的合法權(quán)益。

　　第七條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所、專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)在保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并中應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德。

　　第二章 收 購(gòu)

　　第八條 本辦法所稱收購(gòu)是指收購(gòu)人一次或累計(jì)取得保險(xiǎn)公司三分之一以上(不含三分之一)股權(quán)，且成為該保險(xiǎn)公司第一大股東的行為;或者收購(gòu)人一次或累計(jì)取得保險(xiǎn)公司股權(quán)雖不足三分之一，但成為該保險(xiǎn)公司第一大股東，且對(duì)保險(xiǎn)公司實(shí)現(xiàn)控制的行為。

　　收購(gòu)人包括投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人。

　　第九條 保險(xiǎn)公司收購(gòu)應(yīng)由被收購(gòu)保險(xiǎn)公司向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，并提交以下材料：

　　(一)收購(gòu)申請(qǐng)書(shū);

　　(二)收購(gòu)整體方案，包括可行性研究、交易結(jié)構(gòu)、實(shí)施步驟、資金來(lái)源、支付方式、后續(xù)安排;

　　(三)交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)說(shuō)明，如涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓還應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定提交資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、主管機(jī)構(gòu)同意其轉(zhuǎn)讓或投資的證明材料、公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的證明材料;

　　(四)投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人參與本次收購(gòu)的情況;

　　(五)經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)說(shuō)明或有關(guān)批準(zhǔn)文件;

　　(六)專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的意見(jiàn);

　　(七)采取受讓股權(quán)方式的，應(yīng)當(dāng)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓方為新增股東的，還應(yīng)當(dāng)提交《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》第二十八條或《中華人民共和國(guó)外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱《外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》)第九條規(guī)定的有關(guān)材料;

　　(八)采取認(rèn)購(gòu)增發(fā)股權(quán)方式的，應(yīng)當(dāng)提交《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》第二十九條或《外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》第九條規(guī)定的有關(guān)材料;

　　(九)中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求提供的其他材料。

　　第十條 被收購(gòu)保險(xiǎn)公司針對(duì)收購(gòu)所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)保險(xiǎn)公司及其股東的利益，不得利用保險(xiǎn)公司資源向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。

　　第十一條 自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、出資協(xié)議書(shū)或股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議起至相關(guān)股權(quán)或股份完成過(guò)戶的期間為收購(gòu)過(guò)渡期。在收購(gòu)過(guò)渡期內(nèi)，除為挽救面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的保險(xiǎn)公司外，收購(gòu)人不得提議改選保險(xiǎn)公司董事會(huì)，被收購(gòu)保險(xiǎn)公司不得進(jìn)行有重大影響的投資、購(gòu)買和出售資產(chǎn)行為，或者與收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易。

　　第十二條 除風(fēng)險(xiǎn)處置或同一控制人控制的不同主體之間的轉(zhuǎn)讓等特殊情形外，收購(gòu)人應(yīng)書(shū)面承諾自收購(gòu)?fù)瓿芍掌鹑陜?nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的被收購(gòu)保險(xiǎn)公司股權(quán)或股份。

　　第三章 合 并

　　第十三條 本辦法所稱合并是指兩家或兩家以上保險(xiǎn)公司合并為一家保險(xiǎn)公司。保險(xiǎn)公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并，但不得違反《保險(xiǎn)法》第九十五條關(guān)于分業(yè)經(jīng)營(yíng)的有關(guān)規(guī)定。

　　第十四條 保險(xiǎn)公司合并應(yīng)由擬合并的保險(xiǎn)公司共同向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，并提交以下材料：

　　(一)合并申請(qǐng)書(shū);

　　(二)合并各方的股東會(huì)、股東大會(huì)或董事會(huì)決議;

　　(三)合并協(xié)議;

　　(四)合并整體方案，包括保險(xiǎn)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)安排、債權(quán)債務(wù)安排、資產(chǎn)分配和資產(chǎn)處分計(jì)劃、業(yè)務(wù)范圍調(diào)整說(shuō)明、分支機(jī)構(gòu)整合方案、現(xiàn)任和擬任高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷、員工安置計(jì)劃;

　　(五)經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)說(shuō)明或有關(guān)批準(zhǔn)文件;

　　(六)專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的意見(jiàn);

　　(七)中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求提供的其他材料。

　　第十五條 合并各方應(yīng)當(dāng)自取得中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人和投保人、被保險(xiǎn)人或者受益人，三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　第十六條 合并各方的債權(quán)債務(wù)和保單責(zé)任應(yīng)當(dāng)由存續(xù)保險(xiǎn)公司或者新設(shè)保險(xiǎn)公司承繼。

　　第十七條 保險(xiǎn)公司合并后的業(yè)務(wù)范圍由中國(guó)保監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定重新核準(zhǔn)。

　　經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后的業(yè)務(wù)范圍小于合并各方業(yè)務(wù)范圍的，合并各方應(yīng)當(dāng)自取得中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后的六個(gè)月內(nèi)將相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給符合資質(zhì)的保險(xiǎn)公司。

　　第十八條 合并各方原有分支機(jī)構(gòu)由存續(xù)保險(xiǎn)公司或者新設(shè)保險(xiǎn)公司承繼。保險(xiǎn)公司合并后，在中國(guó)保監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)同一轄區(qū)內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)數(shù)量，應(yīng)當(dāng)符合《保險(xiǎn)公司分支機(jī)構(gòu)市場(chǎng)準(zhǔn)入管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第四章 監(jiān)督管理

　　第十九條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法對(duì)保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并進(jìn)行監(jiān)管。

　　第二十條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)在審核保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并申請(qǐng)時(shí)，主要考慮以下因素：

　　(一)對(duì)存續(xù)保險(xiǎn)公司或新設(shè)保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)持續(xù)性的影響，包括償付能力狀況、財(cái)務(wù)狀況、管理能力;

　　(二)對(duì)保險(xiǎn)行業(yè)的影響，包括保險(xiǎn)市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)、保險(xiǎn)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力、保險(xiǎn)公司風(fēng)險(xiǎn)處置;

　　(三)對(duì)保險(xiǎn)消費(fèi)者合法權(quán)益、國(guó)家金融安全和社會(huì)公共利益的影響。

　　第二十一條 經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，收購(gòu)人在收購(gòu)?fù)瓿珊罂梢钥刂苾蓚€(gè)經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司。

　　第二十二條 在保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并完成后十二個(gè)月內(nèi)，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)于每季度前三十日內(nèi)，將上一季度有重大影響的投資、購(gòu)買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓、保險(xiǎn)消費(fèi)者告知、社會(huì)公告、高級(jí)管理人員變更、員工安置等情況書(shū)面報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。

　　第二十三條 保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并的有關(guān)各方未按照規(guī)定履行報(bào)告、公告、告知義務(wù)或者在報(bào)告、公告等文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)有權(quán)責(zé)令改正，并采取監(jiān)管談話、出具監(jiān)管函、責(zé)令暫停或者停止收購(gòu)合并活動(dòng)等監(jiān)管措施。

　　第二十四條 保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并的有關(guān)各方未如實(shí)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)申報(bào)實(shí)際控制人情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系，或存在為他人代持股權(quán)行為，且對(duì)收購(gòu)合并行為構(gòu)成重大影響的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以采取限制其股東權(quán)利、責(zé)令轉(zhuǎn)讓等措施。

　　第二十五條 對(duì)保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并的有關(guān)各方存在違法行為或失信行為的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以設(shè)立誠(chéng)信檔案，并限制其在三年內(nèi)投資保險(xiǎn)公司。

　　對(duì)專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)未能如實(shí)反映保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并程序合法性和資產(chǎn)狀況的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以設(shè)立誠(chéng)信檔案，并限制其在三年內(nèi)參與保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并。

　　第二十六條 在保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并過(guò)程中，中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以與商務(wù)部、中國(guó)人民銀行、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以及工商行政管理和稅務(wù)管理部門進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，對(duì)申報(bào)信息的完整性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性進(jìn)行核查。

　　第五章 附 則

　　第二十七條 自簽訂收購(gòu)合并協(xié)議起之前十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有關(guān)聯(lián)關(guān)系情形的視同關(guān)聯(lián)方。

　　第二十八條 兩家或以上投資人投資入股同一家保險(xiǎn)公司，時(shí)間間隔不超過(guò)三個(gè)月的，如無(wú)相反證據(jù)，則視為一致行動(dòng)人。

　　第二十九條 經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并活動(dòng)中的投資人可不適用《中國(guó)保監(jiān)會(huì)關(guān)于<保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法>第四條有關(guān)問(wèn)題的通知》第二條關(guān)于投資保險(xiǎn)公司年限的規(guī)定。

　　第三十條 經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并活動(dòng)中的投資人可采取并購(gòu)貸款等融資方式，但規(guī)模不能超過(guò)貨幣對(duì)價(jià)總額的50%。

　　第三十一條 當(dāng)保險(xiǎn)公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)，可能嚴(yán)重危及社會(huì)公共利益和金融穩(wěn)定時(shí)，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)經(jīng)商有關(guān)部門，并報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)后，中國(guó)保險(xiǎn)保障基金有限責(zé)任公司可以參與保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并。

　　第三十二條 外國(guó)投資人在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行保險(xiǎn)公司收購(gòu)合并活動(dòng)，在收購(gòu)合并完成后外資股東出資或者持股比例占保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本超過(guò)25%的,應(yīng)當(dāng)符合《外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》第八條的相關(guān)資質(zhì)規(guī)定。

　　第三十三條 保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)互助組織的收購(gòu)合并活動(dòng)參照本辦法執(zhí)行。

　　第三十四條 本辦法由中國(guó)保監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十五條 本辦法自2014年6月1日起施行。