保監(jiān)發(fā)〔2007〕22號 各保險公司、保險資產(chǎn)管理公司，各保監(jiān)局： 　　為健全保險公司獨(dú)立董事制度，加強(qiáng)保險監(jiān)管，提高風(fēng)險防范能力，保監(jiān)會制定了《保險公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）。現(xiàn)印發(fā)給你們，請各公司結(jié)合自身實際，認(rèn)真貫徹落實。 　　對《辦法》發(fā)布前已聘任的獨(dú)立董事，各公司應(yīng)根據(jù)《辦法》關(guān)于獨(dú)立董事任職條件的要求進(jìn)行重新審查。符合條件的獨(dú)立董事，應(yīng)于《辦法》發(fā)布之日起兩個月內(nèi)，在中國保監(jiān)會指定披露保險信息報紙上進(jìn)行補(bǔ)充公開聲明，并將聲明報中國保監(jiān)會備案。不符合條件的，保險公司應(yīng)當(dāng)予以解聘。 　　特此通知 　　 　　附件：保險公司獨(dú)立董事任職聲明 　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○七年四月六日 保險公司獨(dú)立董事管理暫行辦法 　　 第一章 總則 　　 　　第一條 為加強(qiáng)董事會建設(shè)，完善保險公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)科學(xué)決策和充分監(jiān)督，根據(jù)《保險公司董事、高級管理人員任職資格管理規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》和其他保險監(jiān)管規(guī)定，制定本辦法。 　　第二條 本辦法所稱的獨(dú)立董事是指在所任職的保險公司不擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與保險公司及其控股股東、實際控制人不存在可能影響對公司事務(wù)進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。 　　第三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)誠信、勤勉、獨(dú)立履行職責(zé)，切實維護(hù)保險公司、被保險人和中小股東的合法權(quán)益，不受公司控股股東、實際控制人、管理層或者其他與公司存在重大利害關(guān)系的單位或者個人的影響。 　　第四條 本辦法適用于股份有限保險公司，其他保險公司和保險資產(chǎn)管理公司參照執(zhí)行。 　　保險集團(tuán)（控股）公司已按照本辦法建立獨(dú)立董事制度的，經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，其保險子公司可不適用本辦法。 　　 第二章 任職資格 　　 　　第五條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)符合《保險公司董事、高級管理人員任職資格管理規(guī)定》的任職資格要求外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件： 　　（一）大學(xué)本科以上學(xué)歷； 　　（二）擔(dān)任董事會審計委員會委員的，應(yīng)當(dāng)具備五年以上財務(wù)或者法律工作經(jīng)驗； 　　（三）擔(dān)任董事會提名薪酬委員會委員的，應(yīng)當(dāng)具有較強(qiáng)的識人用人和薪酬管理能力，具備五年以上在企事業(yè)單位或者國家機(jī)關(guān)擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)或者管理職務(wù)的任職經(jīng)歷； 　　（四）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 　　第六條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任保險公司獨(dú)立董事： 　　（一）近三年內(nèi)在持有保險公司百分之五以上股份的股東單位或者保險公司前十名股東單位任職的人員及其近親屬； 　　（二）近三年內(nèi)在保險公司或者其實際控制的企業(yè)任職的人員及其近親屬； 　　（三）近一年內(nèi)在為保險公司提供法律、審計、精算和管理咨詢等服務(wù)的人員； 　　（四）在與保險公司有業(yè)務(wù)往來的銀行、法律、咨詢、審計等機(jī)構(gòu)擔(dān)任合伙人、控股股東或高級管理人員； 　　（五）中國保監(jiān)會認(rèn)定的其他可能影響?yīng)毩⑴袛嗟娜藛T。 　　第七條 獨(dú)立董事不得在其他經(jīng)營同類主營業(yè)務(wù)的保險公司任職，且不得同時在四家以上的企業(yè)擔(dān)任獨(dú)立董事。 　　第八條 獨(dú)立董事正式任職前，除按照監(jiān)管規(guī)定報中國保監(jiān)會進(jìn)行任職資格審查外，還應(yīng)當(dāng)在中國保監(jiān)會指定的媒體上就其獨(dú)立性發(fā)表聲明，并承諾勤勉盡職，保證具有足夠的時間和精力履行職責(zé)。 　　獨(dú)立董事在媒體上的公開聲明應(yīng)當(dāng)報中國保監(jiān)會備案。 　　 第三章 提名、選舉和免職 　　 　　第九條 保險公司董事會應(yīng)當(dāng)有一定比例的獨(dú)立董事。 　　二○○七年六月三十日前，各公司應(yīng)當(dāng)使董事會成員中至少有兩名獨(dú)立董事。 　　二○○六年年底總資產(chǎn)超過五十億元保險公司，應(yīng)當(dāng)在二○○七年十二月三十日前，使獨(dú)立董事占董事會成員的比例達(dá)到三分之一以上。 　　其它公司應(yīng)當(dāng)在總資產(chǎn)超過五十億元后一年內(nèi)，使獨(dú)立董事占董事會成員的比例達(dá)到三分之一以上。 　　第十條 獨(dú)立董事通過下列方式提名： 　　（一）單獨(dú)或者聯(lián)合持有保險公司百分之三以上股份的股東可直接向股東大會提名，但每一股東只能提名一名獨(dú)立董事； 　　（二）董事會提名薪酬委員會提名； 　　（三）監(jiān)事會提名； 　　（四）中國保監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。 　　第十一條 獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解被提名人的職業(yè)、職稱、學(xué)歷、專業(yè)知識、工作經(jīng)歷、全部兼職及其近親屬等情況，并應(yīng)當(dāng)就被提名人的獨(dú)立性和資格出具書面意見。 　　保險公司在申報獨(dú)立董事任職資格審查時，應(yīng)當(dāng)同時提交對獨(dú)立董事的書面意見。 　　第十二條 獨(dú)立董事由股東大會選舉產(chǎn)生。獨(dú)立董事由股東提名的，對其提名的獨(dú)立董事進(jìn)行表決時，提名股東及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他股東不得參與表決。 　　股東大會選舉獨(dú)立董事可以實行累積投票制。 　　第十三條 獨(dú)立董事的任期與公司其他董事的任期相同，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。 　　第十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會遞交書面辭職報告，并對任何與其辭職有關(guān)且有必要引起股東和被保險人注意的情況向董事會提交書面說明。 　　保險公司應(yīng)當(dāng)在收到獨(dú)立董事辭職報告后五個工作日內(nèi)，以書面形式報告中國保監(jiān)會。 　　第十五條 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事數(shù)量低于最低要求時，在新的獨(dú)立董事任職前，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。公司應(yīng)當(dāng)在接受獨(dú)立董事辭職的三個月內(nèi)召開股東大會改選獨(dú)立董事。 　　第十六條 獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。因獨(dú)立性喪失且本人未提出辭職的，或者存在其他不適宜繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事情形的，公司應(yīng)當(dāng)召開股東大會免除其職務(wù)。 　　第十七條 獨(dú)立董事免職由股東大會決定。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少十五天書面通知該獨(dú)立董事，告知其免職理由和相應(yīng)的權(quán)利。 　　第十八條 股東大會對獨(dú)立董事的免職決議應(yīng)當(dāng)由出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。獨(dú)立董事在表決前有權(quán)辯解和陳述。 　　第十九條 公司應(yīng)當(dāng)在免職決議作出后五個工作日內(nèi)將免職理由、獨(dú)立董事的辯解和陳述等有關(guān)情況報告中國保監(jiān)會。中國保監(jiān)會認(rèn)為有必要的，可以要求獨(dú)立董事陳述意見，或者要求保險公司作出說明。 　　 第四章 職責(zé)、義務(wù)和保障 　　 　　第二十條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的董事職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對下列事項進(jìn)行認(rèn)真審查： 　　（一）重大關(guān)聯(lián)交易； 　　（二）董事的提名、任免以及總公司高級管理人員的聘任和解聘； 　　（三）董事和總公司高級管理人員薪酬； 　　（四）利潤分配方案； 　　（五）非經(jīng)營計劃內(nèi)的投資、租賃、資產(chǎn)買賣、擔(dān)保等重大交易事項； 　　（六）其他可能對保險公司、被保險人和中小股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項。 　　保險公司應(yīng)當(dāng)在公司章程或者董事會議事規(guī)則中，列明獨(dú)立董事的具體職責(zé)和義務(wù)。 　　第二十一條 獨(dú)立董事對本辦法第二十條規(guī)定事項投棄權(quán)或者反對票的，或者認(rèn)為發(fā)表意見存在障礙的，應(yīng)當(dāng)提交書面意見。 　　獨(dú)立董事的書面意見應(yīng)當(dāng)存入董事會會議檔案。 　　第二十二條 半數(shù)以上且不少于兩名獨(dú)立董事認(rèn)為必要的，可以對公司相關(guān)事務(wù)進(jìn)行調(diào)查，也可以聘請獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)提供意見。 　　前款規(guī)定的調(diào)查費(fèi)用由保險公司承擔(dān)。 　　第二十三條 獨(dú)立董事可以召開僅由獨(dú)立董事參加的會議，對公司事務(wù)進(jìn)行討論。獨(dú)立董事可以推舉一名獨(dú)立董事負(fù)責(zé)會議的召集及其他協(xié)調(diào)活動。 　　第二十四條 董事會決議事項可能損害保險公司、被保險人或者中小股東利益，董事會不接受獨(dú)立董事意見的，半數(shù)以上且不少于兩名獨(dú)立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會。 　　董事會不同意召開臨時股東大會或者股東大會不接受獨(dú)立董事意見的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會報告。 　　第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。 　　獨(dú)立董事認(rèn)為據(jù)以作出決策的資料不充分時，應(yīng)當(dāng)要求公司補(bǔ)充。兩名以上的獨(dú)立董事認(rèn)為補(bǔ)充資料仍不充分時，可聯(lián)名要求延期審議相關(guān)議題或者延期召開董事會會議，董事會應(yīng)當(dāng)采納。 　　第二十六條 保險公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必須的工作條件。獨(dú)立董事履行職責(zé)時，保險公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得干預(yù)、拒絕、阻礙或者隱瞞。 　　獨(dú)立董事履行職責(zé)所需費(fèi)用由保險公司承擔(dān)。 　　第二十七條 董事會制定獨(dú)立董事的津貼方案，報股東大會審議批準(zhǔn)。 　　第二十八條 獨(dú)立董事除按照規(guī)定向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告有關(guān)情況外，應(yīng)當(dāng)保守保險公司商業(yè)秘密。 　　 第五章 監(jiān)督和處罰 　　 　　第二十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年向股東大會提交盡職報告。盡職報告主要包括： 　　（一）參加會議的情況，包括未親自出席會議的次數(shù)及原因； 　　（二）發(fā)表意見的情況，包括投棄權(quán)或者反對票的情況及原因，無法發(fā)表意見的情況及原因； 　　（三）了解公司經(jīng)營管理狀況的途徑和存在的障礙； 　　（四）為改善公司經(jīng)營管理所做的其他工作和貢獻(xiàn)； 　　（五）本年度自我工作評價和對董事會及管理層工作的評價。 　　公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的盡職報告報中國保監(jiān)會備案。 　　第三十條 保險公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立董事的評價和考核機(jī)制。 　　對獨(dú)立董事的評價和考核結(jié)果應(yīng)當(dāng)報中國保監(jiān)會備案。 　　第三十一條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，保險公司應(yīng)當(dāng)在三個月內(nèi)召開會議免除其職務(wù)并選舉新的獨(dú)立董事。 　　獨(dú)立董事一屆任期內(nèi)未親自出席董事會會議次數(shù)達(dá)五次以上的，不得連任。 　　第三十二條 獨(dú)立董事存在下列情形的，中國保監(jiān)會可以按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定予以處罰： 　　（一）履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益或者利用獨(dú)立董事地位謀取私利的； 　　（二）董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程，或者明顯損害公司、股東、被保險人合法權(quán)益，本人表決時未投反對票的； 　　（三）明顯違反本辦法有關(guān)獨(dú)立董事獨(dú)立性的規(guī)定，本人不主動報告的； 　　（四）中國保監(jiān)會認(rèn)定的其他違反監(jiān)管規(guī)定的情形。 　　第三十三條 獨(dú)立董事被取消任職資格或者責(zé)令撤換的，中國保監(jiān)會在指定的媒體上給予公布。 　　第三十四條 因失職給公司、股東或者被保險人造成損失的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 　　 第六章 附則 　　 　　第三十五條 本辦法由中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。 　　第三十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。 　　 　　 　　附件： 　　 保險公司獨(dú)立董事任職聲明 　　 　　本人受聘擔(dān)任保險公司獨(dú)立董事。根據(jù)中國保監(jiān)會《保險公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的規(guī)定,作如下聲明： 　　一、本人身份符合《保險公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》關(guān)于獨(dú)立董事獨(dú)立性的規(guī)定，不存在任何可能影響對公司事務(wù)進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的情形。 　　二、本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)及其法律責(zé)任。本人鄭重承諾，本人將保證足夠的時間和精力，誠信、勤勉、獨(dú)立履行職責(zé)，切實維護(hù)保險公司、被保險人和中小股東的合法權(quán)益。 　　三、本人保證上述聲明真實、準(zhǔn)確,并愿承擔(dān)因不實聲明導(dǎo)致的一切法律責(zé)任。