（2003年6月26日　會協[2003]98號） 各省、自治區、直轄市注冊會計師協會，各有關資產評估協會，深圳市注冊會計師協會： 　　建立健全會計師事務所、資產評估機構內部治理機制，是關系到我們行業發展前途的大事，是提高執業質量的前提，是維護事務所、注冊會計師、注冊資產評估師權益的基礎。現將《會計師事務所、資產評估機構內部治理機制建設指導意見》印發給你們，請組織、推動和督促會計師事務所、資產評估機構予以落實。 附件一：　 會計師事務所、資產評估機構內部治理機制建設指導意見 　　一、推進會計師事務所、資產評估機構完善內部治理機制建設，是注冊會計師行業、資產評估行業健康發展的一項重要而緊迫的任務 　　１．隨著改革開放的深入和社會主義市場經濟體制的逐步確立，注冊會計師行業、資產評估行業在市場中發揮著日益重要的作用。會計師事務所、資產評估機構（以下簡稱事務所）作為自主經營、自擔風險的獨立主體參與市場服務，其內部治理機制的合理性和有效性，直接影響其自身的經營管理效率和服務水平；事務所內部治理機制的整體水平，直接影響到行業形象和服務效率。建立有效完善的內部治理機制，規范和約束貨幣資本、人力資本要素投入者以及其他各利益相關者的行為，既是事務所自身發展的需要，也是行業發展的客觀要求。 　　２．在全行業完成脫鉤改制以后，部分事務所存在著內部治理機制不到位、不完善的情況，并由此引發了內部不同利益體之間的矛盾激化和深層次管理問題，不同程度地影響著事務所的正常運轉和穩步發展。同時，內部治理機制不完善會直接或間接地導致事務所質量控制制度的失控，削弱執業風險控制能力，增大執業失敗的可能。嚴重影響到執業人員的職業道德、服務質量，從而影響到行業的公信力。解決好事務所內部治理機制問題，是滿足社會對行業要求的重要基礎和根本保障。 　　二、事務所內部治理機制建設的主要目標與指導方針 　　３．主要目標：適應社會主義市場經濟發展的要求，建立符合行業發展方向的內部治理機制和完善的內部管理制度，樹立“誠信為本、操守為重、堅持準則、不做假賬”的行業理念，真正做到獨立、客觀、公正，把事務所建設成為社會公眾信任、有利于人才成長的社會中介機構。 　　４．指導方針：建立以章程（合伙協議）為核心的各項內部管理制度，落實以執業人員為主體、與質量控制相結合的管理、分配機制，充分調動事務所內一切積極因素，促進事務所健康、穩定的發展。 　　三、建立和完善事務所內部治理機制 　　５．章程（合伙協議）是事務所內部治理機制的核心，事務所應根據《中華人民共和國注冊會計師法》和《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合伙企業法》及其相關法規制定章程（合伙協議）。章程（合伙協議）應體現注冊會計師行業以“人”為本的特點，體現“人和”的特質，并特別關注以下條款： 　　--合理設置股權結構。事務所應充分考慮行業的特點和自身發展要求，了解不同的股權設置（股權相對集中或分散）對事務所決策的影響，合理設置股權結構。股權結構確定后，事務所各利益相關方應明確職責、權利和義務，形成相互制衡、相互支持的良好運作機制。事務所重大事項的決策程序要公開、透明、民主，避免“一言堂”，杜絕“一股獨霸”。 　　--設定出資人（合伙人）的條件。事務所應在遵循現行法律及相關法規的基礎上，根據自身的特點和未來發展要求，依法設定出資人（合伙人）條件，保證出資人（合伙人）具有良好的職業道德、較高的業務素質、較強的風險控制能力和管理協調能力。事務所應建立起優勝劣汰的競爭機制，使真正講誠信、重質量、會管理的執業人員進入出資人（合伙人）行列。要讓出資人（合伙人）中真正有公心、有事業心、精通業務、并為大家所依賴的人成為法定代表人（首席合伙人）。 　　--出資人（合伙人）加入與退出的方式。應高度重視出資人（合伙人）加入與退出條款。應明確規定事務所出資人（合伙人）的加入和退出程序；明確出資人（合伙人）退出的事由、退出時限、退出股權轉讓價格的確定方式、退出股權出現糾紛及退出股權無受讓人時的處理方式、風險責任繼承關系等。同時，應明確規定在事務所股權（合伙人）發生變動時，到原批準機關、登記機關辦理相關的變動手續的時限。努力做到既保持事務所的穩定發展，又保證出資人（合伙人）的合理流動。 　　--事務所經營年限。為保證行業的穩定性，促進行業健康發展，事務所應著眼于長期發展來確定其經營年限。 　　６．事務所應建立健全各項內部管理制度。事務所內部的各項管理制度是事務所章程（合伙協議）的有效補充和擴展，是事務所內部治理機制的有機組成部分。 　　--建立完善的人事管理制度。事務所應建立符合行業和事務所內部管理特點的人事管理制度，涵蓋注冊會計師、注冊資產評估師和一般從業人員兩大部分。應建立與內部質量控制相結合的崗位責任制度，能上能下的晉級制度，能進能出的流動制度，充分調動一切積極因素，促進事務所不斷發展壯大。事務所必須與員工按照《勞動法》簽訂勞動合同，時間以１－３年為宜；合同中必須明確勞動合同出現糾紛時的處理方式，違約處理辦法；與注冊會計師、注冊資產評估師簽訂的合同還應明確轉所的條件和應當辦理的手續。 　　--建立公開透明的財務管理制度。事務所應根據現行法規和事務所自身發展的需要，建立規范化的財務管理制度，并明確財務公開的內容。出資人（合伙人）之間應做到財務公開、透明。財務管理需由專人負責，財務收支應有章可循、有據可查，年終財務報表應經外部審計。 　　--建立公平合理的財務分配制度。事務所應建立“對內具有公平性，對外具有競爭力”的分配機制和薪酬機制，充分體現行業的特點。事務所應當在“人合”的基礎上，實行全面的統一管理、統一考核、統一分配。事務所的利潤分配，不應以“資合”作為唯一或主要的依據，做到“人合”與“資合”并重、責任承擔與所獲報酬匹配、物質報酬與精神激勵相結合，調動事務所各個層面的積極性。堅決抵制共用“招牌”，各自為“政”，分“伙”核算。 　　--建立有效的內部培訓制度。事務所應根據注冊會計師、注冊資產評估師后續教育制度的要求，結合事務所的實際情況，制定合理有效的培訓制度，不斷提高注冊會計師、注冊資產評估師及從業人員的業務能力和素質。培訓制度應與行業協會的要求相適應，可以采用“請進來，走出去”的方式，不斷擴大培訓的知識面和深度，從而提高整個行業的整體業務能力和素質。應對全體員工進行誠信教育，使每位注冊會計師、注冊資產評估師及從業人員力爭成為遵守行業規定的優秀人才。 　　７．內部治理機制應充分保障全體員工的合法權益。事務所研究決策有關工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及員工切身重大利益的問題時，應征求員工意見。事務所應鼓勵全體員工用正當方式對事務所各項工作及各級管理人員提出建設性意見。事務所應積極組織各種文體活動，增進事務所內部凝聚力，形成高尚的事務所文化。 附件二：　　　　　　 關于《會計師事務所、資產評估 　　　　　　　　 機構內部治理機制建設指導意見》起草情況的說明 　　一、制訂《會計師事務所、資產評估機構內部治理機制建設指導意見》的必要性 　　１９９８年到２０００年底，注冊會計師行業和資產評估行業進行了全面的脫鉤改制。會計師事務所、資產評估機構（以下簡稱事務所）與原掛靠單位脫鉤，改制為注冊會計師、注冊資產評估師個人發起設立的、負有限或無限責任的企業，注冊會計師執業的獨立性得到了加強。 　　為了保證脫鉤改制的順利進行而又不引起執業服務的波動，當時的政策強調事務所應保證業務不斷、人員不散；當時政策還對事務所發起人、出資人（以下均稱為股東）的確定、改制時間等有硬性規定；原掛靠單位對事務所的改制具有決定性的作用，如改制方案的確定、主任會計師的推薦等。上述種種原因導致個別事務所股東并不能志同道合；改制時間要求緊，工作難度大，許多事務所往往在規定的最后期限才做出決定，因此章程、協議等多是在倉促之中完成，導致章程、協議的不完善或不適合本事務所；另外，有些事務所改制不到位，尚未建立起適應新形勢的內部治理機制，股東與股東、股東與員工關系上有一定的隱患，隨著時間的推移，矛盾日益激化。脫鉤改制完成后，事務所內部管理和質量控制水平普遍有了很大的提高，但有些事務所由于受股東自身素質的限制或管理水平的局限，內部治理機制長期不到位、不完善，在一定程度上影響其正常運轉和穩步發展，直接或間接地導致執業質量控制制度失控、風險控制能力減弱，進而對全行業造成不利的影響。 　　中注協以及各省級協會經常接到有關事務所內部管理問題的投訴、舉報，反映事務所股權設置、股東條件及加入、退出以及內部財務管理和分配等方面的問題。中注協希望通過制訂《會計師事務所、資產評估機構內部治理機制建設指導意見》（以下簡稱《指導意見》），來引導事務所健全和完善內部治理機制，建立以章程（合伙協議）為核心的各項內部管理制度，落實以執業人員為主體、與質量控制相結合的管理、分配機制，由事務所根據章程或協議、相關管理制度來規避或自主調解內部矛盾，同時充分調動事務所內一切積極因素，促進事務所健康、穩定的發展。 　　二、《指導意見》的結構及主要內容 　　《指導意見》共有三個部分，第一部分闡述了推進事務所完善內部治理機制建設面臨的形勢和任務；第二部分明確了推進事務所完善內部治理機制建設的主要目標及指導方針；第三部分為《指導意見》的核心部分，是指導事務所建立和完善內部治理機制的關鍵內容。第三部分重點強調章程（或合伙人協議）是事務所內部治理機制的核心，并就股權設置、出資人（合伙人）條件、出資人（合伙人）加入與退出等內容進行重點說明；同時，還強調說明了事務所應建立健全各項內部管理制度，如人事管理制度、財務管理及分配制度、內部培訓制度等，這些管理制度是事務所章程（合伙協議）的有效補充和擴展，是事務所內部治理機制的有機組成部分。 　　三、《指導意見》研究的過程 　　中注協經過近８個月的討論、調研，充分吸收了各方面的寶貴意見。《指導意見》從擬稿到正式印發，大體經歷了以下三個階段。 　　第一階段：有針對性地了解行業存在的問題 　　從２００２年１０月開始，中注協對事務所內部管理的有關問題進行了調查研究，先后走訪了浙江、上海、廣東、深圳等省市，征求了幾十家不同規模事務所的意見，寫出了調研報告，并擬就了《指導意見》的初稿。 　　第二階段：采取多種方式征求意見 　　下發征求意見稿，廣泛聽取意見。２００３年１月印發了《會計師事務所、資產評估機構內部治理機制指導意見（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿），向全國各省、自治區、直轄市注冊會計師協會和相關資產評估協會征求意見。同時，將征求意見稿登載在中注協的網站上，向社會各界和廣大會員廣泛征求意見。各地協會組織當地事務所進行了深入的討論研究，并反饋了意見（共１３份）。 　　座談。召集了北京市１２家事務所和北京市注協、中注協相關部門進行座談討論。 　　調研。２００３年３月中下旬，赴廣西和云南，聽取了部分事務所對征求意見稿的意見和建議。 　　第三階段：匯集整理各方意見和建議，形成定稿。 　　對收集到的意見進行分類匯總，在此基礎上修改形成《指導意見》的定稿。 　　《指導意見》針對目前事務所內部治理機制方面存在的問題，立足行業整體利益，提出了行業協會對于事務所的基本要求，表明了行業“提倡什么，反對什么”。《指導意見》并不要求每一家事務所都采用一種管理模式，也沒有對每一個管理細節做具體規定，而是側重引導事務所健全和完善內部治理機制，倡導事務所走向規范化管理。同時，強調事務所在建立內部治理機制時，應當以現行的法律法規為依據，結合自身的情況，充分考慮股東、員工與各方利益，樹立“誠信為本，操守為重，堅持準則，不做假賬”的行業理念，真正做到獨立、客觀、公正執業。 　　四、對各方意見的研究和處理 　　會計師事務所和資產評估機構以及各級協會，為《指導意見》的定稿提供了許多寶貴意見，現將主要意見及相關的處理整理如下： 　　１．關于整體框架 　　有意見認為，第三部分過于簡單，太原則，沒有可操作性。多數意見認為，第三部分不宜規定的過于具體，應確定原則后，由事務所依據自身的情況，發揮主觀能動性，提高自我管理的能力。 　　《指導意見》不是一個強制性的規范文件，旨在表明行業協會提倡什么，反對什么，對事務所完善內部治理機制建設提出原則性要求并明確應該重點關注哪些方面的問題，為事務所完善內部治理機制提供指導，并提醒和提示事務所負責人及其股東。另外，將全國的事務所都具體地規范成一種模式，也是不現實的。《指導意見》采納了后一種意見。 　　２．關于名稱 　　幾輪討論中，大家都提出了很多的建議。有建議修改為《會計師事務所、資產評估機構內部運行機制指導意見》，還有建議修改為《會計師事務所、資產評估機構建立和完善內部治理機制指導意見》等等。 　　經過反復斟酌，最后將名稱定為《會計師事務所、資產評估機構內部治理機制建設指導意見》。 　　３．關于股權設置 　　有意見認為，應對最高股權比例有一個規定，并做出強制執行的要求，這樣才能避免“一言堂”，杜絕“一股獨霸”。多數意見認為，股權設置是事務所內部事務，應強調必須按照現行法律規定辦理，無須指導；同時要充分考慮行業特點和自身發展要求兩個方面的因素；由行業協會統一對股權最高比例加以限制是不科學、不現實的。 　　合理的股權設置是事務所健康、穩定發展的基礎，是內部治理機制建設的重要一環，中注協在《指導意見》中明確提出了合理設置股權結構的原則。 　　４．關于出資人（合伙人）的條件 　　對于出資人（合伙人）的條件，多數意見集中在具有良好的職業道德（講誠信）、較高的業務素質（高素質）、較強的風險控制能力（重質量）和管理協調能力（會管理）等方面。也有意見認為，應明確出資人（合伙人）的具體條件。 　　《指導意見》吸納了前一種意見。由于中國地域廣闊及東西部經濟發展極不平衡，不同的事務所的管理水平和人力資源狀況有很大不同。目前《指導意見》所提出的為最低標準，以便條件好的事務所，可根據其發展規劃，制訂更為具體的標準。 　　５．關于出資人（合伙人）加入和退出的方式 　　有少數意見希望能夠具體規定。 　　考慮到加入和退出的方式和條款應是出資人（合伙人）互相協商達成共識的結果，而且現行相關法規已有規定，因此《指導意見》重在強調章程或協議書必須有加入和退出的相關條款，避免條款不清，導致日后無謂的糾紛。 　　６．經營期限 　　多數意見認為，將經營年限定為２０年沒有法律依據，建議表達為“事務所應著眼于長期發展”。此意見已采納。 　　７．財務報表簽字制度 　　多數事務所認為，“年終財務報表應經外部審計，并經所有出資人（合伙人）簽字認可”不便操作，建議改為出資人（合伙人）會議通過或股東會批準。此意見已采納。 　　８．關于增加業務檔案管理制度和事務所內部質量控制制度 　　有意見希望《指導意見》能夠更加全面一些，應將業務檔案管理制度和事務所內部質量控制制度也納入其中。 　　《指導意見》的核心是事務所的內部治理，主要目的是協調和解決事務所內部不同利益體之間的關系，建立良好的運行機制；通過促進事務所健康、穩定的發展，間接地為事務所優質執業提供保障。從行業管理的布局來看，業務檔案管理制度和事務所內部質量控制制度是直接規范事務所業務質量的，在已發布的獨立審計準則中已經涉及，并且中注協已將修訂相關準則列入年度計劃，所以不在《指導意見》作重復規范。