第一章　總則 　　第一條　為規(guī)范證券公司從事代辦非上市股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“股份轉(zhuǎn)讓公司”)股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)，促進(jìn)代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)發(fā)展，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，制定本辦法。 　　第二條　證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法，向中國證券業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”)申請(qǐng)證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格(以下簡(jiǎn)稱“業(yè)務(wù)資格”)。未取得業(yè)務(wù)資格的證券公司不得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。 　　第三條　本辦法所稱代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)主辦券商(以下簡(jiǎn)稱“主辦券商”)，是指取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。 第二章　業(yè)務(wù)范圍 　　第四條　主辦券商業(yè)務(wù)分為主辦業(yè)務(wù)和代辦業(yè)務(wù)。 　　第五條　主辦業(yè)務(wù)包括： 　　(一)對(duì)擬推薦在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員進(jìn)行輔導(dǎo)，使其了解相關(guān)法律、法規(guī)和協(xié)議所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌前，主辦券商應(yīng)完成初次輔導(dǎo)； 　　(二)辦理所推薦的股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌事宜，包括向協(xié)會(huì)提交推薦文件，辦理所推薦公司股權(quán)確認(rèn)，確定及調(diào)整所推薦公司的股份轉(zhuǎn)讓方式等； 　　(三)發(fā)布關(guān)于所推薦股份轉(zhuǎn)讓公司的分析報(bào)告，包括在掛牌前發(fā)布推薦報(bào)告，在公司披露定期報(bào)告后的10個(gè)工作日內(nèi)發(fā)布對(duì)定期報(bào)告的分析報(bào)告，以及在董事會(huì)就公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)、資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)作出決議后的5個(gè)工作日內(nèi)發(fā)布分析報(bào)告，客觀地向投資者揭示公司存在的風(fēng)險(xiǎn)； 　　(四)指導(dǎo)和督促股份轉(zhuǎn)讓公司依照相關(guān)法律、法規(guī)和協(xié)議，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息； 　　(五)對(duì)股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的問題，依據(jù)有關(guān)規(guī)則和協(xié)議及時(shí)處理并報(bào)協(xié)會(huì)備案，重大事項(xiàng)應(yīng)立即報(bào)告協(xié)會(huì)； 　　(六)根據(jù)協(xié)會(huì)要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)； 　　(七)協(xié)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。 　　第六條　代辦業(yè)務(wù)包括： 　　(一)開立非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶； 　　(二)受托辦理股份轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)確認(rèn)事宜； 　　(三)向投資者提示股份轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)，與投資者簽訂股份轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書，接受投資者委托辦理股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)； 　　(四)根據(jù)協(xié)會(huì)或相關(guān)主辦券商的要求，協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)； 　　(五)協(xié)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。 第三章　業(yè)務(wù)資格申請(qǐng)條件 　　第七條　證券公司申請(qǐng)業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)同時(shí)具備下列條件： 　　(一)具備協(xié)會(huì)會(huì)員資格，遵守協(xié)會(huì)自律規(guī)則，按時(shí)繳納會(huì)費(fèi)，履行會(huì)員義務(wù)； 　　(二)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”)批準(zhǔn)為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司后運(yùn)營一年以上； 　　(三)同時(shí)具備承銷業(yè)務(wù)、外資股業(yè)務(wù)和網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格； 　　(四)最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元； 　　(五)經(jīng)營穩(wěn)健，財(cái)務(wù)狀況正常，不存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患； 　　(六)最近兩年內(nèi)不存在重大違法、違規(guī)行為； 　　(七)最近年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見； 　　(八)設(shè)置代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門，由公司副總經(jīng)理以上的高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)該項(xiàng)業(yè)務(wù)的日常管理，至少配備兩名有資格從事證券承銷業(yè)務(wù)和證券交易業(yè)務(wù)的人員，專門負(fù)責(zé)信息披露業(yè)務(wù)，其他業(yè)務(wù)人員須有證券從業(yè)資格； 　　(九)具有20家以上的營業(yè)部，且布局合理； 　　(十)具有健全的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制； 　　(十一)具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)系統(tǒng)； 　　(十二)協(xié)會(huì)要求的其他條件。 第四章　業(yè)務(wù)資格申請(qǐng)程序 　　第八條　申請(qǐng)業(yè)務(wù)資格的證券公司(以下簡(jiǎn)稱“申請(qǐng)人”)應(yīng)向協(xié)會(huì)提交下列文件： 　　(一)代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格申請(qǐng)； 　　(二)證券公司申請(qǐng)從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格基本情況申報(bào)表； 　　(三)證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)自律承諾書； 　　(四)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》復(fù)印件； 　　(五)《經(jīng)營股票承銷業(yè)務(wù)資格證書》復(fù)印件、《經(jīng)營外資股業(yè)務(wù)資格證書》復(fù)印件、中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格的批文復(fù)印件； 　　(六)協(xié)會(huì)會(huì)員證書復(fù)印件； 　　(七)最近年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告原件； 　　(八)公司章程； 　　(九)公司前十名股東情況說明； 　　(十)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)控制制度說明； 　　(十一)營業(yè)部家數(shù)和布局的說明； 　　(十二)公司網(wǎng)上證券交易的情況說明； 　　(十三)公司代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門設(shè)置及人員配備方案； 　　(十四)具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的公司級(jí)計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的說明； 　　(十五)協(xié)會(huì)要求的其他文件。 　　上述所提交材料中的有關(guān)復(fù)印件應(yīng)加蓋公司公章。 　　第九條　協(xié)會(huì)自受理申請(qǐng)文件之日起，根據(jù)本辦法對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行復(fù)核。如協(xié)會(huì)在20個(gè)工作日內(nèi)未提出異議，則申請(qǐng)人自動(dòng)取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)預(yù)備資格(以下簡(jiǎn)稱“預(yù)備資格”)。如協(xié)會(huì)認(rèn)為申請(qǐng)文件內(nèi)容不完整，申請(qǐng)人應(yīng)提交補(bǔ)充材料，受理文件時(shí)間自協(xié)會(huì)收到補(bǔ)充材料的下一個(gè)工作日起重新計(jì)算。 　　第十條　取得預(yù)備資格的申請(qǐng)人，應(yīng)根據(jù)要求做好機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、代辦股份轉(zhuǎn)讓專用席位申請(qǐng)、股份登記結(jié)算安排以及技術(shù)系統(tǒng)測(cè)試等準(zhǔn)備工作。 　　第十一條　申請(qǐng)人應(yīng)逐項(xiàng)落實(shí)前條所列事項(xiàng)，完成準(zhǔn)備工作后，向協(xié)會(huì)提交報(bào)告。協(xié)會(huì)對(duì)申請(qǐng)人的準(zhǔn)備工作進(jìn)行驗(yàn)收，驗(yàn)收合格的，授予業(yè)務(wù)資格，向其頒發(fā)證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格證書(以下簡(jiǎn)稱“資格證書”)。 　　第十二條　協(xié)會(huì)對(duì)獲得業(yè)務(wù)資格的申請(qǐng)人在協(xié)會(huì)網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告后，申請(qǐng)人方可開展代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。 第五章　業(yè)務(wù)資格管理 　　第十三條　資格證書有效期為兩年。主辦券商需要維持其從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的，應(yīng)當(dāng)在資格證書失效前三個(gè)月內(nèi)，向協(xié)會(huì)提出申請(qǐng)并報(bào)送最近會(huì)計(jì)年度的審計(jì)報(bào)告、代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)開展情況和協(xié)會(huì)要求的其他文件，經(jīng)協(xié)會(huì)復(fù)核通過后換發(fā)資格證書。 　　第十四條　主辦券商由于公司經(jīng)營狀況變化不再具備從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格條件，但不影響正常經(jīng)營的，協(xié)會(huì)給予六個(gè)月的寬限期，寬限期內(nèi)主辦券商應(yīng)不再推薦公司掛牌、不再為投資者開立非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶。主辦券商在寬限期內(nèi)如重新具備從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格條件的，可向協(xié)會(huì)提出申請(qǐng)，核準(zhǔn)后可恢復(fù)全部業(yè)務(wù)。 　　第十五條　協(xié)會(huì)建立對(duì)主辦券商的考核制度，對(duì)主辦券商代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進(jìn)行連續(xù)記錄、定期和不定期檢查，依據(jù)記錄和檢查結(jié)果評(píng)定主辦券商信譽(yù)等級(jí)，評(píng)級(jí)結(jié)果報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案并公告。 　　第十六條　主辦券商存在下列情形之一的，協(xié)會(huì)終止其業(yè)務(wù)資格： 　　(一)申請(qǐng)文件存在虛假內(nèi)容； 　　(二)依法被停業(yè)整頓、撤銷、解散或宣告破產(chǎn)； 　　(三)喪失本辦法第七條規(guī)定的條件，但本辦法第十四條規(guī)定情形除外； 　　(四)寬限期內(nèi)未能具備業(yè)務(wù)資格條件； 　　(五)存在重大違法、違規(guī)或違反自律規(guī)則且情節(jié)嚴(yán)重的行為； 　　(六)協(xié)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 　　主辦券商因存在上述第(一)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)所列情形而被取消業(yè)務(wù)資格的，協(xié)會(huì)將在其被取消業(yè)務(wù)資格之日起的12個(gè)月內(nèi)不再受理其申請(qǐng)。 　　第十七條　為保證代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)正常進(jìn)行，主辦券商應(yīng)與另一家具備業(yè)務(wù)資格的證券公司簽訂協(xié)議，約定其為副主辦券商。當(dāng)出現(xiàn)前條規(guī)定的情形時(shí)，主辦券商代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至副主辦券商。 　　第十八條　主辦券商向副主辦券商轉(zhuǎn)移代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)在出現(xiàn)本辦法第十六條規(guī)定的情形后三個(gè)月內(nèi)完成，特殊情況應(yīng)在協(xié)會(huì)指定的時(shí)間內(nèi)完成。 　　第十九條　主辦券商存在下列情形之一的，不得從事該股份轉(zhuǎn)讓公司的主辦業(yè)務(wù)： 　　(一)主辦券商持有股份轉(zhuǎn)讓公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一； 　　(二)股份轉(zhuǎn)讓公司持有主辦券商百分之七以上的股份，或是其前五名股東之一； 　　(三)主辦券商前十名股東中任何一名股東為股份轉(zhuǎn)讓公司前三名股東之一； 　　(四)主辦券商與股份轉(zhuǎn)讓公司之間存在其他有重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 第六章　附則 　　第二十條　本辦法由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 　　第二十一條　本辦法報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。 　　第二十二條　本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。