第一章 總 則

　　第一條 為加強(qiáng)保險(xiǎn)公司治理監(jiān)管，規(guī)范保險(xiǎn)公司控股股東、實(shí)際控制人的行為，維護(hù)保險(xiǎn)公司、被保險(xiǎn)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，依據(jù)《保險(xiǎn)法》、《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)公司和保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司（以下統(tǒng)稱“保險(xiǎn)公司”）。

　　第三條 保險(xiǎn)公司控股股東是指單獨(dú)或與其控制的企業(yè)合并持有保險(xiǎn)公司50%以上股權(quán)的；或者持股不足50%，但對公司經(jīng)營有重大影響的股東。

　　保險(xiǎn)公司實(shí)際控制人是指雖不是保險(xiǎn)公司股東，但以投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的法人或自然人。

　　第四條 中國保監(jiān)會(huì)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及本辦法的規(guī)定，對保險(xiǎn)公司控股股東、實(shí)際控制人實(shí)施監(jiān)督管理。

　　第二章 行為及義務(wù)

　　第一節(jié) 控制行為

　　第五條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)審慎行使控制權(quán)，依法對保險(xiǎn)公司實(shí)施有效監(jiān)督，防范保險(xiǎn)公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，不得濫用控制權(quán)損害保險(xiǎn)公司和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

　　第六條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)確保其提名的董事、監(jiān)事以及高級管理人員具有與職責(zé)相適應(yīng)的能力。

　　控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)依法加強(qiáng)對保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員的履職監(jiān)督，對不能有效履職的人員按照法律和章程規(guī)定進(jìn)行及時(shí)調(diào)整。

　　第七條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對同時(shí)在控股股東、實(shí)際控制人和保險(xiǎn)公司任職的董事、監(jiān)事、管理人員及關(guān)鍵崗位工作人員進(jìn)行有效管理，防范利益沖突。

　　除保險(xiǎn)公司董事長以外，控股股東、實(shí)際控制人的管理人員及關(guān)鍵崗位工作人員不得兼任保險(xiǎn)公司的執(zhí)行董事或高級管理人員。

　　第八條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)支持保險(xiǎn)公司建立獨(dú)立、完善、健全的公司治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)保險(xiǎn)公司的獨(dú)立運(yùn)作，不得對保險(xiǎn)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他機(jī)構(gòu)行使職權(quán)進(jìn)行不正當(dāng)限制或施加其他不正當(dāng)影響。

　　第九條 控股股東、實(shí)際控制人不得指使保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在保險(xiǎn)公司任職的人員作出損害保險(xiǎn)公司、被保險(xiǎn)人和其他股東合法權(quán)益的決策或者行為。

　　控股股東、實(shí)際控制人提名的董事應(yīng)當(dāng)以維護(hù)保險(xiǎn)公司整體利益最大化為原則進(jìn)行獨(dú)立、公正決策，對所作決策承擔(dān)個(gè)人責(zé)任，不得直接或間接為謀取控股股東、實(shí)際控制人利益而損害被保險(xiǎn)人、保險(xiǎn)公司和其他股東合法權(quán)益。

　　董事決策違反法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的，不得以其決策是代表股東單位作出而免責(zé)。

　　第十條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)和資產(chǎn)獨(dú)立，不得對保險(xiǎn)公司的財(cái)務(wù)核算、資金調(diào)動(dòng)、資產(chǎn)管理和費(fèi)用管理等進(jìn)行非法干預(yù)，不得通過借款、違規(guī)擔(dān)保等方式占用保險(xiǎn)公司資金。

　　第二節(jié) 交易行為

　　第十一條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)確保與保險(xiǎn)公司進(jìn)行交易的透明性和公允性，不得無償或以明顯不公平的條件要求保險(xiǎn)公司為其提供資金、實(shí)物、服務(wù)或者其他利益。

　　第十二條 控股股東、實(shí)際控制人與保險(xiǎn)公司之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》等監(jiān)管規(guī)定的要求。

　　保險(xiǎn)公司董事會(huì)對控股股東、實(shí)際控制人與保險(xiǎn)公司之間的重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議時(shí)，全體獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就該交易的公允性出具書面意見，并按照《保險(xiǎn)公司信息披露管理辦法》的要求進(jìn)行披露。

　　第十三條 控股股東、實(shí)際控制人和保險(xiǎn)公司共同與第三方進(jìn)行交易時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人不得利用其地位侵占保險(xiǎn)公司的交易機(jī)會(huì)或變相加重保險(xiǎn)公司的負(fù)擔(dān)。

　　第十四條 保險(xiǎn)公司不得購買控股股東、實(shí)際控制人發(fā)行的債券，不得委托控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行投資活動(dòng)。

　　第十五條 保險(xiǎn)公司不得代控股股東、實(shí)際控制人償還債務(wù)，不得為其支付或墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用或其他支出。

　　第三節(jié) 資本協(xié)助義務(wù)

　　第十六條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保持財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定，具有較強(qiáng)的資本實(shí)力和持續(xù)的出資能力，保證保險(xiǎn)公司經(jīng)營過程中的償付能力充足。

　　第十七條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)根據(jù)保險(xiǎn)公司發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃及風(fēng)險(xiǎn)狀況，指導(dǎo)保險(xiǎn)公司編制資本中期規(guī)劃和長期規(guī)劃，使保險(xiǎn)公司資本需求與資本補(bǔ)充能力相匹配。

　　第十八條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會(huì)提交資本協(xié)助義務(wù)承諾函，承諾函應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┏兄Z當(dāng)保險(xiǎn)公司償付能力不足或在中國保監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則提出補(bǔ)充資本要求時(shí)，積極協(xié)調(diào)公司股東，或采取有效措施，依法及時(shí)向保險(xiǎn)公司補(bǔ)充資本金。

　　（二）承諾每年向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)送經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并在財(cái)務(wù)狀況、資本補(bǔ)充能力和信用狀況發(fā)生重大不利變化時(shí)，依法及時(shí)向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告；

　?。ㄈ┏兄Z在沒有及時(shí)按中國保監(jiān)會(huì)的要求補(bǔ)充資本金、提交相關(guān)資料和報(bào)告時(shí)，根據(jù)中國保監(jiān)會(huì)的要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)或停止行使股東權(quán)利。

　　第十九條 控股股東、實(shí)際控制人不得接受其控制的保險(xiǎn)公司及子公司的投資入股。

　　第四節(jié) 保密和披露義務(wù)

　　第二十條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)與保險(xiǎn)公司簽訂書面保密協(xié)議，約定保密的范圍、措施和違約責(zé)任等內(nèi)容，保證保險(xiǎn)公司的客戶信息和其他信息不被不正當(dāng)利用。

　　第二十一條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會(huì)逐級披露其對保險(xiǎn)公司的股權(quán)和控制關(guān)系。通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排共同控制保險(xiǎn)公司的，還應(yīng)當(dāng)披露實(shí)施共同控制的方式和內(nèi)容。

　　第二十二條公共媒體上出現(xiàn)與控股股東、實(shí)際控制人有關(guān)且對保險(xiǎn)公司可能產(chǎn)生重大影響的報(bào)道或傳聞，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)向保險(xiǎn)公司通報(bào)相關(guān)信息，必要時(shí)向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告。

　　第五節(jié) 監(jiān)管協(xié)助義務(wù)

　　第二十三條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解保險(xiǎn)監(jiān)管法律法規(guī)、政策及監(jiān)管部門對保險(xiǎn)公司的監(jiān)管意見，督促保險(xiǎn)公司依法合規(guī)經(jīng)營。

　　第二十四條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與中國保監(jiān)會(huì)的溝通交流，當(dāng)控股股東和實(shí)際控制人對保險(xiǎn)公司的股權(quán)投資策略和發(fā)展戰(zhàn)略有變動(dòng)時(shí)，及時(shí)向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告。

　　第二十五條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)協(xié)助中國保監(jiān)會(huì)對保險(xiǎn)公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)處置，按照監(jiān)管要求提供有關(guān)信息資料或采取其他措施。

　　第二十六條 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓保險(xiǎn)公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)就受讓人的受讓意圖、業(yè)務(wù)性質(zhì)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、是否擬對公司進(jìn)行重組等情況進(jìn)行合理調(diào)查。

　　第二十七條 保險(xiǎn)公司控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)期間，應(yīng)當(dāng)與受讓方及保險(xiǎn)公司制定控制權(quán)交接計(jì)劃，確保保險(xiǎn)公司經(jīng)營管理穩(wěn)定，維護(hù)被保險(xiǎn)人的合法權(quán)益。交接計(jì)劃對轉(zhuǎn)讓過程中可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾的行為應(yīng)當(dāng)事先約定處理措施。

　　中國保監(jiān)會(huì)認(rèn)為有必要的，可以要求控股股東、實(shí)際控制人提交控制權(quán)交接計(jì)劃。

　　第三章 監(jiān)督管理

　　第二十八條 中國保監(jiān)會(huì)建立保險(xiǎn)公司控股股東、實(shí)際控制人信息檔案，記錄和管理保險(xiǎn)公司控股股東、實(shí)際控制人的相關(guān)信息。

　　第二十九條因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致保險(xiǎn)公司控制權(quán)變更的，保險(xiǎn)公司在提交股權(quán)變更審批或備案申請時(shí)，應(yīng)向中國保監(jiān)會(huì)說明。

　　第三十條 保險(xiǎn)公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損、償付能力不足、多次重大違規(guī)或其他重大風(fēng)險(xiǎn)隱患的，中國保監(jiān)會(huì)可以對控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行談話。

　　第三十一條 控股股東、實(shí)際控制人存在違反本辦法規(guī)定行為的，由中國保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。拒不改正的，中國保監(jiān)會(huì)可以限制控股股東、實(shí)際控制人的相關(guān)權(quán)利。

　　第三十二條 控股股東、實(shí)際控制人利用關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重?fù)p害保險(xiǎn)公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。在按照要求改正前，中國保監(jiān)會(huì)可以限制其相關(guān)權(quán)利；拒不改正的，可以責(zé)令其轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。

　　第四章 附則

　　第三十三條 控股股東、實(shí)際控制人為《保險(xiǎn)集團(tuán)公司管理辦法（試行）》規(guī)定的保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司的，不適用本辦法的規(guī)定。

　　第三十四條 國務(wù)院財(cái)政部門及國務(wù)院授權(quán)投資機(jī)構(gòu)為控股股東、實(shí)際控制人的，由中國保監(jiān)會(huì)另行制定適用辦法。

　　控股股東、實(shí)際控制人為代表各級政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，無法適用本辦法或本辦法部分規(guī)定的，可以向中國保監(jiān)會(huì)提出免予適用的書面申請，由中國保監(jiān)會(huì)決定是否適用。

　　第三十五條 以下主體的行為視同控股股東、實(shí)際控制人行為，適用本辦法的相關(guān)規(guī)定：

　　（一）控股股東、實(shí)際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；

　?。ǘ┛毓晒蓶|、實(shí)際控制人為自然人的，其配偶、父母、子女；

　?。ㄈ┲袊１O(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他主體。

　　第三十六條 本辦法由中國保監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十七條 本辦法自2011年×月×日起施行。