????現(xiàn)行公司法自１９９４年７月１日實施以來，對規(guī)范公司組織形式，保護公司、股東和債權(quán)人權(quán)益，推動企業(yè)制度改革和國有企業(yè)改制，促進社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。隨著市場經(jīng)濟的逐步形成和經(jīng)濟體制改革的深化，公司法實施中出現(xiàn)了一些新情況和新問題。

????按照放寬條件、鼓勵投資、促進融資、強化公司治理和監(jiān)管的思路，貫徹既積極又慎重的原則，經(jīng)過長期準(zhǔn)備和起草，公司法修訂草案終于對世人熱切的目光作出回應(yīng)。據(jù)了解，草案主要瞄準(zhǔn)公司法執(zhí)行過程中出現(xiàn)的六個方面的問題。

????法定實繳注冊資本制與社會投資需求產(chǎn)生矛盾

????這些矛盾主要表現(xiàn)為，要求公司成立時注冊資本全部到位，一些耗資巨大、投資回報周期長的生產(chǎn)建設(shè)項目難以做到，并且項目開始時注冊資本全部到位也容易造成大量資金閑置；有限責(zé)任公司最低注冊資本比較高，不太符合一些行業(yè)的實際需要；限定無形資產(chǎn)占注冊資本的比例不得超過２０％，也不利于科學(xué)技術(shù)成果的轉(zhuǎn)化和鼓勵技術(shù)創(chuàng)新。

????實質(zhì)上的一人公司大量存在無法有效監(jiān)管

????現(xiàn)行公司法禁止設(shè)立一人有限公司的規(guī)定沒有得到有效的實施，實踐中通過以夫妻、兄弟、父子等名義合辦公司，或者引入掛名股東成立公司的情況很多，實質(zhì)上的一人公司大量存在，監(jiān)管部門對這些公司無法進行有效監(jiān)管，一旦發(fā)生股權(quán)糾紛，公司登記機關(guān)和司法機關(guān)認(rèn)定股權(quán)也比較困難。

????公司治理結(jié)構(gòu)不能滿足現(xiàn)代企業(yè)制度的要求

????公司治理結(jié)構(gòu)存在一些問題，不能完全滿足現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，主要是：股東會權(quán)力虛化；董事會集體決策的原則體現(xiàn)得不夠充分；監(jiān)事會的職權(quán)范圍比較窄，難以發(fā)揮監(jiān)督制約作用；董事、監(jiān)事、高級管理人員侵害公司和股東利益的責(zé)任追究機制有待完善。

????對中小股東、債權(quán)人等利害關(guān)系人保護不夠

????公司法對中小股東、債權(quán)人等利害關(guān)系人的保護機制尚不完善，實踐中公司控股股東、董事會、高級管理人員等相互勾結(jié)，利用關(guān)聯(lián)交易等方式轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)、掏空公司的現(xiàn)象屢禁不止，侵害了中小股東、債權(quán)人、職工等利害關(guān)系人的合法權(quán)益。

????資本市場發(fā)展面臨一些問題

????隨著近年來資本市場的發(fā)展，公司法關(guān)于股份公司發(fā)行新股和上市條件的規(guī)定呈現(xiàn)出一定的滯后性。同時，上市公司運作實踐中也出現(xiàn)了一些問題，對資本市場秩序和健康發(fā)展產(chǎn)生了不利影響。

????公司信用責(zé)任規(guī)定不足

????根據(jù)建立健全社會信用體系的要求，公司法應(yīng)當(dāng)更加強調(diào)公司的社會責(zé)任，強調(diào)股東尤其是控股股東的誠信責(zé)任，強調(diào)董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司和股東的忠誠勤勉義務(wù)，真正落實公司及其相關(guān)人員的法律責(zé)任，強化公司、股東和董事、監(jiān)事、高級管理人員的信用意識，為社會信用體系的建立提供有力的法律保障。

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