國務院各部委、各直屬機構，各中央直管企業，新疆生產建設兵團，各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）：

　　為了適應建立現代企業制度的需要，規范企業國有資本與財務管理行為，我們制定了《企業國有資本與財務管理暫行辦法》。現印發給你們，請遵照執行。在執行中有何問題，請及時向我部反映。

　　企業國有資本與財務管理暫行辦法

　　第一章總則

　　第一條為適應建立現代企業制度的需要，加強企業國有資本與財務管理，根據我國有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。

　　第二條本辦法適用于持有國有資本的各類非金融企業（以下統稱企業）。金融企業國有資本與財務管理辦法由財政部另行制定。

　　第三條按照國家所有、分級管理、授權經營、分工監管的原則，各級主管財政機關根據本級人民政府賦予的職權，負責企業國有資本與財務管理；企業按照國家有關國有資本與財務管理的規章制度，承擔國有資本保值增值的責任。

　　第四條企業應當按照建立現代企業制度的要求，明晰產權，理順和規范資本與財務管理關系。

　　企業擁有子公司的，要建立母子公司資本與財務管理體制，母公司以其出資額為限對子公司承擔責任。

　　第五條本辦法所稱“國有資本”，是指國家對企業各種形式的投資和投資所形成的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

　　本辦法所稱“主管財政機關”，是指負責企業國有資本與財務管理的各級人民政府財政部門。其中：中央管理企業的主管財政機關是指財政部；地方管理企業的主管財政機關是指地方同級財政部門。

　　本辦法所稱“母公司”，是指直接持有國有資本的各類集團公司、總公司以及國家授權投資的機構。

　　本辦法所稱“子公司”，是指由母公司直接投資或者由各級人民政府劃轉母公司直接管理并取得控制權的企業。

　　第二章管理職責與權限

　　第六條財政部負責制定國家統一的企業國有資本與財務管理的各項規章、制度。各級主管財政機關的主要職責如下：

　　（一）核定企業國有資本，監管國有資本變動事宜；

　　（二）參與企業制度改革，負責國有股權管理；

　　（三）組織清產核資和產權界定，辦理國有資產產權登記；

　　（四）負責國有資產產權糾紛調處；

　　（五）指導財產評估業務，監管國有資產評估；

　　（六）制定企業稅后利潤分配制度，監繳國有資本收益；

　　（七）制定企業財務考核指標體系，組織國有資本營運效績評價；

　　（八）監管國有資本保值增值情況，防止國有資產流失；

　　（九）指導和督促企業建立健全內部資本與財務管理辦法；

　　（十）各級政府授予行使的企業國有資本與財務管理的其他職責。

　　第七條母公司的主要職責如下：

　　（一）執行國家有關企業國有資本與財務管理的各項規章制度，建立健全內部資本與財務管理辦法；

　　（二）確定企業內部財務管理體制；

　　（三）編制企業年度財務預算和財務會計報告；

　　（四）按照規定的程序和權限處置企業各項資產；

　　（五）按照國家政策確定企業內部工資分配制度；

　　（六）擬訂母公司增加或減少注冊資本的方案，依法決定子公司注冊資本增加或減少事宜；

　　（七）擬訂子公司資產重組方案，依法審定子公司以下企業的資產重組事項；

　　（八）實行企業內部資金集中統一管理，依法管理子公司投資、融資事項；

　　（九）制訂企業對外擔保管理措施，依法審議子公司及其以下企業對外擔保事項；

　　（十）制訂母公司的稅后利潤分配方案和彌補虧損方案，依法審定子公司稅后利潤分配和彌補虧損事宜；

　　（十一）組織內部財務考核和評價，落實國有資本保值增值的責任；

　　（十二）統一向主管財政機關報送財務會計報表和年度財務預算、申辦企業國有資本與財務審批事項；

　　（十三）按照主管財政機關的規定行使其他有關企業國有資本與財務管理的職責。

　　第八條主管財政機關對企業國有資本與財務的部分管理職能，可以委托給母公司。

　　母公司可向全資子公司或者通過子公司董事會向擁有控制權的子公司委派財務主管或財務總監。

　　第九條企業合并、發立、轉讓、中外合資合作、公司制改建等涉及國有資本變動的，應當按以下權限報經批準：

　　（一）母公司國有資本變動的，中央管理企業報請國務院批準，地方管理企業報請地市級以上（含地市級）人民政府批準；

　　（二）子公司國有資本變動的，屬于集團內部結構調整的，由母公司審批，涉及集團外部的，由母公司報主管財政機關審批；

　　（三）子公司以下企業國有資本變動的，由母公司審批。

　　股份有限公司國有股設置方案和上市公司國有股減持的，按照國務院和財政部的有關規定執行。

　　第十條企業國有資本與財務管理的重大事項，包括合并、分立、轉讓、中外合資合作、公司制改建、注冊資本變動、重大投融資、對外擔保、工資制度、財務預算等，應當由有關業務部門提出方案，經過財務部門審核提出意見，報企業董事會審議決定；沒有設立董事會的企業，由經理辦公會研究決定。對工資制度、社會保障、職工安置等涉及職工合法權益的財務事項，應當按照國家法律、行政法規的有關規定事先聽取職工代表大會的意見。

　　企業董事會或經理辦公會研究、審議國有資本與財務管理事項，必須作出會議紀要。企業財務部門負責人應當出席或者列席企業董事會或經理辦公會等相關的會議。

　　第十一條企業對于按規定需要報告主管財政機關的國有資本與財務管理重大事項，以書面形式報送，并附送相關資料。

　　第三章國有資本投入的管理

　　第十二條企業依照國家有關規定進行清產核資時，所持有的國有資本按照經主管財政機關審核的結果調整；發生產權變動時，企業持有的國有資本按照實際交易價格調整。

　　第十三條國家對企業注冊的國有資本實行保全原則。

　　企業在持續經營期間，對注冊的國有資本除依法轉讓以外，不得抽回，并且以出資額為限承擔責任。持續經營的子公司發生資不抵債情形時，母公司對其未確認的股權投資損失，不能沖減所持有的國有資本；如需注入資本的，按國家有關規定及公司章程執行。

　　第十四條企業擬定以盈余公積、資本公積轉增實收資本的，國有企業和國有獨資公司由企業董事會或者經理辦公會決定，并報主管財政機關備案；股份有限公司和有限責任公司由董事會決定，并經股東大會或者股東會審議通過。

　　國有企業和國有獨資公司未按規定轉增實收資本的，主管財政機關也可根據其資本積累情況，直接作出以盈余公積、資本公積轉增實收資本的決定。

　　第十五條國有資本在不同企業法人單位之間的轉移，實行有償轉讓，國家另有規定的除外。

　　第十六條企業必須按規定辦理國有資產產權登記。國有資產產權登記證（表）是國有資本的出資證明，也是企業持有并經營國有資本的法律憑證。

　　第四章國有資本營運的管理

　　第十七條企業對年度內的資本營運與各項財務活動，應當實行財務預算管理制度。

　　母公司編制執行的年度財務預算以及預算調整方案，應當報主管財政機關備案。

　　第十八條企業應當制定各項人工、材料、物料的消耗定額，編制各項經營管理費用預算，健全各項原始記錄及相關的稽核制度，建立有效的內部控制制度。

　　企業大宗原輔材料或商品物資的采購、固定資產的購建和工程建設一般應當按照公開、公正、公平的原則，采取招標方式進行。

　　第十九條企業應當執行國家規定的工資政策。在工資總額增長幅度不超過本企業經濟效益增長幅度、職工實際平均工資增長幅度不超過本企業勞動生產率增長幅度的前提下，企業可以自主確定內部工資分配辦法。

　　企業高級管理人員經批準可以實行年薪制、股票期權等分配制度。

　　第二十條企業借款必須堅持適度籌措的原則，注意防范財務風險，并納入財務預算管理。

　　母公司應當建立以現金流為核心的內部資金管理制度，對企業資金實行統一集中管理，明確資金調度的權限和程序，控制負債規模并改善債務結構，降低企業資金成本。

　　第二十一條企業對外提供擔保，應符合《中華人民共和國擔保法》的規定，充分考慮被擔保單位的資信和償債能力，并按照企業內部管理制度規定的程序、權限審議決定。

　　對企業向外提供的各種類型的擔保，財務部門要設置備查簿逐筆登記，并進行跟蹤監督。

　　第二十二條企業對外投資必須符合國家產業政策和企業發展戰略，做好可行性研究，納入財務預算管理，并明確投資項目決策者和實施者應當承擔的責任。

　　企業投入中外合資、合作經營企業的財產，必須在中外合資、合作經營項目批準后30日內，到主管財政機關辦理中方財產轉移申報手續。涉及國有劃轉土地使用權的，企業應當按照國家有關規定辦理。

　　企業向境外投資，應當符合國家有關規定，辦理境外資產產權屬關系，承擔有限責任。

　　第二十三條企業合并、分立、轉讓、公司制改建等，應當在做好可行性研究的基礎上，對各項資產進行全面清查，編制清查日資產負債表、財產清冊和債權債務清單，與債權銀行依法訂立債務保全協議，制定包括職工安置、債權債務承繼、轉讓價款結算、企業重整等內容的方案。

　　第二十四條企業合并前，各方企業欠繳的職工社會保險費、稅款和尚未歸還的銀行借款以及其他債務隨同各項債權及其他資產，經審計、評估后一并轉入合并后的企業。

　　企業分立前的各項債權及其他資產按照業務相關性原則劃分，對不宜分割的整體資產，由持有的一方給另一方相應的價值補償；企業欠繳的職工社會保險費、稅款和尚未歸還的銀行借款以及其他債務，根據人員、業務相關性原則，隨同資產由分立后的企業分別承擔。

　　第二十五條企業實施產權轉讓，轉讓方應當對受讓方的資質、信譽、財務狀況進行調查，確認受讓方具有支付產權轉讓價款、承擔債務、安置職工的能力。對持續經營但已資不抵債的企業，受讓方具有實際資金投入、能夠妥善安置職工并征得主要債權人同意的，可以采取承擔企業債務的方式對企業進行兼并。

　　第二十六條企業實行公司制改建，母體企業或者存續企業必須與公司制企業實行人、財、物和經營業務分開，防止國有資產流失。子公司實行公司制改建時，對沒有納入改建范圍的國有資產，應當劃轉給母公司或者母公司其他全資子公司持有。

　　第二十七條企業發生對外投資、合并、分立、轉讓、公司制改建等行為的，必須委托相關中介機構進行資產評估，并以評估價值作為確定資產交易價格的基礎。

　　第五章國有資本收益的管理

　　第二十八條國有資本收益是指注冊的國有資本分享的企業稅后利潤以及國家法律、行政法規規定的其他國有資本收益。

　　第二十九條企業實現的年度凈利潤，歸企業投資者所有，必須按規定進行分配。以前年度未分配利潤，并入本年度可向投資者分配的利潤進行分配。

　　母公司制訂的年度利潤分配方案，應當報主管財政機關備案。母公司向主管財政機關上繳利潤的具體辦法，由財政部根據國務院的決定制定。

　　第三十條企業發生的年度經營虧損，依法用以后年度實現的利潤彌補。連續5年不足彌補的，用稅后利潤彌補，或者經企業董事會或者經理辦公會審議后，依次用企業盈余公積、資本公積彌補。

　　企業在以前年度虧損未彌補之前，不得向投資者分配利潤。

　　第三十一條企業發生的資產損失，包括壞賬損失、存貨損失、股權投資損失、固定資產及在建工程損失、擔保（抵押）損失以及經營證券、期貨、外匯交易損失等，由有關部門及時按財務制度等規定予以核實，查清責任。

　　對核實清楚的資產損失，企業可區別以下情況處理：生產經營的損失計入本期損益；清算期間的損失計入清算費用；公司制改建中的損失，可以沖減所有者權益。

　　第三十二條轉讓母公司國有資本所得收益，上繳主管財政機關；企業轉讓子公司股權所得收益與其對子公司股權投資的差額，作為投資損益處理。

　　上市公司國有股減持所得收益，按國務院規定執行。

　　第三十三條企業被責令關閉、依法破產或者經營期限屆滿終止經營或解散的，應當按照法律、行政法規的規定實施清算。

　　企業清算凈收益歸投資者所有，其中：子公司清算所得凈收益，投資者分享的份額與其對子公司股權投資的差額，作為投資收益處理；母公司清算所得凈收益，上繳主管財政機關。

　　第六章財務考核與評價

　　第三十四條企業財務考核與評價以國有資本保值增值能力為核心，內容包括財務效益、資產營運、償債能力和發展能力四個方面，具體指標和方法，按照《國有資本金效績評價規則》和《國有資本金效績評價操作細則》執行。

　　企業財務考核與評價指標的標準值，由財政部制定發布。

　　第三十五條企業財務考核與評價分為外部考評與內部考評。

　　企業外部考評由主管財政機關會同政府有關部門組織進行。

　　企業內部考評由母公司組織進行，主要檢查、分析企業年度財務預算執行情況，按照國家統一制定的評價方法和評價標準考核各預算執行單位的經營業績，并作為企業內部人力資源管理的一項重要依據。

　　第三十六條主管財政機關會同政府有關部門對母公司進行年度財務考核與評價后，向同級人民政府以及負責管理企業領導人員的部門提交財務考核與評價報告，作為對企業領導人員獎懲及任免的參考。

　　企業符合國家規定條件，經政府有關部門批準，可以對經營者實行年薪制等激勵政策；對已批準實行年薪制的企業，可以財務考核與評價結果作為確定年薪的基本依據。

　　第三十七條企業財務考核與評價以企業財務會計報告為基礎。

　　企業財務會計報告應當經過會計師事務所審計。財政部另有規定的，從其規定。

　　企業委托的會計師事務所，應當符合財政部規定的條件。

　　第三十八條除國家法律、行政法規另有規定以外，主管財政機關對企業年度財務會計報告進行財務考核與評價的結果，可以一定的方式向社會發布。

　　第七章法律責任

　　第三十九條主管財政機關有權對企業的國有資本與財務管理和相關社會中介機構的執業質量進行檢查監督，對違法、違規行為依法進行處罰。

　　第四十條企業凡有以下行為之一的，主管財政機關根據《中華人民共和國行政處罰法》的規定，可以責令限期糾正、追回損失或者沒收非法所得、通報批評：

　　（一）企業不按規定進行資產評估，或者在評估中故意壓低資產評估價值的；

　　（二）企業違反規定，將財產低價出售或無償處置給其他單位或個人的；

　　（三）企業違反規定，將資產低價折股或者無償量化給個人的；

　　（四）企業取得資產不按規定辦理資產轉移手續造成資產損失的；

　　（五）企業違反規定對外提供擔保或抵押、對外投資、賒賬經營、大宗商品物資采購及固定資產修建等，給企業造成損失的；

　　（六）企業未經批準擅自實行產權激勵制度，或者違反國家有關規定發放薪酬，侵蝕國有資產權益的；

　　（七）國有股持股單位、中方出資者或合作者及其委派的股權代表與他人串通，損害國有資本權益或者對損害國有資本權益的行為不反對、不制止的；

　　（八）企業違反規定，隱瞞、截留國有資本收益，或者拖延應繳國有資本收益超過180天的。

　　第四十一條企業未按照規定建立并實施內部控制制度，或者不按規定報送財務會計報表、不如實提供有關情況的，主管財政機關根據《中華人民共和國會計法》、《企業財務會計報告條例》的規定予以處罰。

　　第四十二條企業凡有以下行為之一的，主管財政機關根據《中華人民共和國處罰法》的規定，可以責令限期改正：

　　（一）企業制定的內部資本與財務管理辦法不按規定報主管財政機關備案的；

　　（二）不按規定編報年度財務預算的；

　　（三）不按規定申報國有資本變動事項，但尚未造成國有資本損失的；

　　（四）不按規定委托相關中介機構辦理審計、評估業務，或者不按規定提交審計報告、資產評估報告的。

　　第四十三條企業不按規定辦理產權登記的，主管財政機關根據《企業國有資產產權登記管理辦法》的規定予以處罰。

　　第四十四條企業編制、對外提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告的，或者拒絕主管財政機關對財務會計報告依法監督檢查的，主管財政機關根據《中華人民共和國會計法》、《企業財務會計報告條例》的規定予以處罰。

　　第四十五條主管財政機關對企業違法、違規行為進行財政處罰時，對負有直接責任的主管人員和其他人員，可建議人事管理部門給予行政處分。構成犯罪的，移交司法機關依法追究刑事責任。

　　第四十六條主管財政機關的有關工作人員，在國有資本與財務管理中濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊或者泄露國家機密、商業秘密，給予行政處分。構成犯罪的，移交司法機關依法追究刑事責任。

　　第八章附則

　　第四十七條各省、自治區、直轄市及計劃單列市財政廳（局）可以根據本辦法，結合本地區實際情況制定實施細則，并報財政部備案。

　　第四十八條企業應當根據本辦法及國家其他有關規定，制定內部資本與財務管理辦法，并報主管財政機關備案。

　　第四十九條本辦法自發布之日起執行。