第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，促進國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，規(guī)范企業(yè)公司制改建中有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法》以及國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

　　第二條 本規(guī)定所稱公司制改建，是指國有企業(yè)經(jīng)批準改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或者股份有限公司。

　　本規(guī)定所稱改建企業(yè)，是指經(jīng)批準實行公司制改建的國有企業(yè)。

　　本規(guī)定所稱公司制企業(yè)，是指實行公司制改建以后依法設(shè)立的有限責任公司（含國有獨資公司）或者股份有限公司。

　　本規(guī)定所稱國有資本持有單位，是指直接持有或者直接管理改建企業(yè)國有資本的國家授權(quán)的部門或者國家授權(quán)投資的機構(gòu)、國有企業(yè)以及其他組織。

　　本規(guī)定所稱存續(xù)企業(yè)，是指企業(yè)采取分立式改建后繼續(xù)保留的企業(yè)。

　　第三條 企業(yè)實行公司制改建，應(yīng)當由國有資本持有單位負責組織實施，并遵循《企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法》第十條規(guī)定的內(nèi)部議事規(guī)范。

　　第四條 改建企業(yè)的產(chǎn)權(quán)應(yīng)當清晰。對于權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在產(chǎn)權(quán)糾紛的改建企業(yè)，應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定先進行產(chǎn)權(quán)界定或者產(chǎn)權(quán)糾紛調(diào)處。

　　對于出資證據(jù)齊全但尚未明確產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系的，應(yīng)當由原占有單位按照國家規(guī)定補辦相應(yīng)手續(xù)。

　　第五條 改建企業(yè)應(yīng)當對各類資產(chǎn)進行全面清查登記，對各類資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實，編制改建日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清冊。

　　在資產(chǎn)清查中，對擁有實際控制權(quán)的長期投資，應(yīng)當延伸清查至被投資企業(yè)。

　　資產(chǎn)清查的結(jié)果由國有資本持有單位委托中介機構(gòu)進行審計。委托中介機構(gòu)所發(fā)生的費用由改建企業(yè)支付。

　　第六條 改建企業(yè)清查出來的資產(chǎn)損失，包括壞賬損失；存貨損失、固定資產(chǎn)及在建工程損失、擔保損失、股權(quán)投資損失或者債權(quán)投資損失以及經(jīng)營證券、期貨、外匯交易損失等，按照財政部有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規(guī)定確認處理。

　　第七條 企業(yè)實行公司制改建，國有資本持有單位應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定委托具有相應(yīng)資格的評估機構(gòu)，對改建企業(yè)所涉及的全部資產(chǎn)，應(yīng)當按照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（1991年11月16日國務(wù)院令第91號）、《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》（2001年12月31日財政部令第14號）等有關(guān)規(guī)定進行評估。

　　第八條 資產(chǎn)評估結(jié)果是國有資本持有單位出資折股的依據(jù)，自評估基準日起一年內(nèi)有效。

　　自評估基準日到公司制企業(yè)設(shè)立登記日的有效期內(nèi)，原企業(yè)實現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn)，應(yīng)當上繳國有資本持有單位，或經(jīng)國有資本持有單位同意，作為公司制企業(yè)國家獨享資本公積管理，留待以后年度擴股時轉(zhuǎn)增國有股份；對原企業(yè)經(jīng)營虧損而減少的凈資產(chǎn)，由國有資本持有單位補足，或者由公司制企業(yè)用以后年度國有股份應(yīng)分得的股利補足。

　　企業(yè)超過有效期未能注冊登記，或者在有效期內(nèi)被評估資產(chǎn)價值發(fā)生重大變化的，應(yīng)當重新進行評估。

　　第九條 企業(yè)實行公司制改建，不得將國有資本低價折股或者低價轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者及其他職工個人。

　　企業(yè)實行整體改建的，改建企業(yè)的國有資本應(yīng)當按照評估結(jié)果全部折算為國有股份，由原企業(yè)國有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)。

　　企業(yè)實行分立式改建的，應(yīng)當按照轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)的資產(chǎn)、負債經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)折合為國有股份，并可以由原企業(yè)國有資本持有單位持有，也可以由存續(xù)企業(yè)持有。分立后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進行處理。

　　企業(yè)實行合并式改建的，經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)折合的國有股份，合并前各方如果屬于同一投資主體，應(yīng)當由原共同的國有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應(yīng)當由合并前各方原國有資本持有單位分別持有。企業(yè)合并后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進行處理。

　　第十條 企業(yè)實行公司制改建的股權(quán)設(shè)置方案，應(yīng)當由國有資本持有單位制定；在存在兩個或者兩個以上國有資本持有單位的情況下，應(yīng)當由具有控制權(quán)的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協(xié)商制定。

　　股權(quán)設(shè)置方案應(yīng)當載明以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┕杀究倲?shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)；

　?。ǘ﹪匈Y本折股以及股份認購；

　?。ㄈ┕煞蒉D(zhuǎn)讓條件及其定價；

　　（四）其他規(guī)定。

　　第十一條 企業(yè)國有資本持有單位應(yīng)當按照《企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法》第九條規(guī)定的權(quán)限，向國有資本變動的審批單位提出書面報告，并附送以下文件資料：

　　（一）企業(yè)實行公司制改建的批準文件；

　　（二）改建企業(yè)的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證；

　?。ㄈ└慕ㄆ髽I(yè)董事會或經(jīng)理辦公會決議；

　　（四）改建企業(yè)資產(chǎn)清查結(jié)果以及資產(chǎn)重組方案；

　?。ㄎ澹└慕ㄆ髽I(yè)工會或者職工代表大會通過的職工安置方案；

　?。┵Y產(chǎn)評估報告核準文件或者備案表；

　?。ㄆ撸┕局破髽I(yè)國有股權(quán)設(shè)置方案；

　　（八）公司制企業(yè)股東認購股份的協(xié)議；

　?。ň牛┕局破髽I(yè)的公司章程。

　　設(shè)立股份有限公司應(yīng)當報送的資料，按照財政部《關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》（財管字〔2000〕200號）執(zhí)行。

　　第十二條 經(jīng)批準實行內(nèi)部職工持股的企業(yè)，內(nèi)部職工股份的認購應(yīng)當符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個人認購股份墊付款項，也不得為個人貸款提供擔保。

　　內(nèi)部職工（包括經(jīng)營者）持有股份尚未繳付認股資金的，不得參與分紅；超過法律規(guī)定期限尚未繳付認股資金的，應(yīng)當調(diào)整公司制企業(yè)的股權(quán)比例，并依法承擔出資違約的責任。

　　第十三條 企業(yè)實行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應(yīng)當進行評估并按照土地主管機關(guān)的規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)后，區(qū)別以下情況處理：

　?。ㄒ唬┎扇∽鲀r入股方式的，評估后將國有土地使用權(quán)作價投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國有股份；

　　（二）采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購買國有土地使用權(quán)，按照規(guī)定支付土地使用權(quán)出讓金；

　　（三）采取租賃方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金。

　　第十四條 國有資本持有單位對沒有納入改建企業(yè)范圍、具備經(jīng)營條件的剝離資產(chǎn)，可以其組建企業(yè)法人，獨立核算，依法經(jīng)營；對不具備經(jīng)營條件的剝離資產(chǎn)，可以按以下方法處置：

　?。ㄒ唬┱w出售，即以資產(chǎn)評估結(jié)果為作價基礎(chǔ)，向其他單位和個人公開出售。出售價格低于評估結(jié)果10％以上的，國有資本持有單位應(yīng)當向國有資本變動的審批單位作出書面說明。所得出售凈收益，應(yīng)當作為本期損益處理。

　?。ǘ┳赓U經(jīng)營，即向公司制企業(yè)或者有條件的其他單位和個人租賃經(jīng)營，并簽定租賃合同。租賃費可以參照同期銀行貸款利率約定。國有資本持有單位所得租賃收益，應(yīng)當按照規(guī)定納入財務(wù)預(yù)算管理。

　　（三）無償移交，即與當?shù)卣块T充分協(xié)商后，將改建企業(yè)原承擔社會職能的相關(guān)資產(chǎn)，無償移交當?shù)卣嘘P(guān)部門或所在社區(qū)管理，相應(yīng)核減改建企業(yè)的國有資本。

　　凡是不能按照前款規(guī)定處置的剝離資產(chǎn)，可以由存續(xù)企業(yè)管理，也可以由國有資本持有單位直接管理。

　　第十五條 改建企業(yè)清理核實的各項債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當按照以下要求確定債權(quán)債務(wù)承繼關(guān)系，并與債務(wù)人或者債權(quán)人訂立債務(wù)保全協(xié)議：

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)實行整體改建，應(yīng)當由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)；

　?。ǘ┢髽I(yè)實行分立式改建，應(yīng)當由分立的各方承繼原企業(yè)的相關(guān)債權(quán)債務(wù)；

　　（三）企業(yè)實行合并式改建，應(yīng)當由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權(quán)債務(wù)。

　　第十六條 企業(yè)實行公司制改建時，經(jīng)批準或者與債權(quán)人協(xié)商，可以實施債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。

　?。ㄒ唬┙?jīng)國家批準的各金融資產(chǎn)管理公司持有的債權(quán)，可以實行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，原企業(yè)相應(yīng)的債務(wù)轉(zhuǎn)為金融資產(chǎn)管理公司的股權(quán)，企業(yè)相應(yīng)增加實收資本或者資本公積；

　?。ǘ┙?jīng)銀行以外的其他債權(quán)人協(xié)商同意，可以按照有關(guān)協(xié)議和公司章程將其債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，企業(yè)相應(yīng)增加實收資本或者資本公積。

　　改建企業(yè)經(jīng)過充分協(xié)商，債權(quán)人同意給予全部豁免或者部分豁免的債務(wù)，應(yīng)當轉(zhuǎn)作資本公積。

　　第十七條 改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付福利費、職工教育經(jīng)費余額，仍作為流動負債管理，不得轉(zhuǎn)為職工個人投資。因醫(yī)療費超支產(chǎn)生的職工福利費不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補。

　　改建企業(yè)賬面原有應(yīng)付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后可轉(zhuǎn)為個人投資。不屬于欠發(fā)職工工資的應(yīng)付工資余額，作為工資基金使用，不得轉(zhuǎn)為個人投資。

　　改建企業(yè)未退還的職工集資款、欠繳的社會保險費，應(yīng)當以現(xiàn)有資產(chǎn)清償。在符合國家政策、職工自愿的條件下，改建企業(yè)也可以將未退還的職工集資款轉(zhuǎn)作個人投資。

　　第十八條 改建企業(yè)原由國家財政專項撥款、其他各類財政性資金投入以及實行先征后返政策返給企業(yè)的稅收等，按照規(guī)定形成資本公積的，應(yīng)當計入國有資本。對其中尚未形成資本公積而在專項應(yīng)付款賬戶單獨反映的部分，繼續(xù)作為負債管理，形成資本公積后作為國家投資單獨反映，留待以后年度按規(guī)定程序轉(zhuǎn)增國有股份。

　　公司制企業(yè)享受國家財政扶持政策，收到財政撥給的資本性補助資金按照前款規(guī)定執(zhí)行。

　　第十九條 在公司制改建過程中，企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定支付解除勞動合同的職工的經(jīng)濟補償金，以及為移交社會保障機構(gòu)管理的職工一次性繳付的社會保險費，可從改建企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除或者以改建企業(yè)剝離資產(chǎn)的出售收入優(yōu)先支付。

　　企業(yè)支付的經(jīng)濟補償金，所在地縣級以上人民政府有規(guī)定標準的，按照規(guī)定執(zhí)行；沒有規(guī)定標準的，按照原勞動部印發(fā)的《違反和解除勞動關(guān)系的經(jīng)濟補償辦法》（勞部發(fā)〔1994〕481號）規(guī)定的標準執(zhí)行。企業(yè)支付的社會保險費，按照省級人民政府確定的繳費比例執(zhí)行。

　　第二十條 企業(yè)實行分立式改建，應(yīng)當理順存續(xù)企業(yè)與公司制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，明確存續(xù)企業(yè)及分立的公司制企業(yè)國有股權(quán)持有單位。

　　存續(xù)企業(yè)和分立后的公司制企業(yè)應(yīng)當根據(jù)資產(chǎn)相關(guān)性和業(yè)務(wù)相關(guān)性的原則分離資產(chǎn)及其債權(quán)、債務(wù)，不得相互轉(zhuǎn)嫁債權(quán)、債務(wù)。

　　存續(xù)企業(yè)和分立后的公司制企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，應(yīng)當嚴格按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)活動和市場價格結(jié)算，不得相互轉(zhuǎn)移收入。

　　存續(xù)企業(yè)和分立后的公司制企業(yè)應(yīng)當實行人員分開，經(jīng)營人員不得相互兼職、轉(zhuǎn)嫁工資性費用。

　　存續(xù)企業(yè)和分立后的公司制企業(yè)應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定，嚴格分賬，建立新賬，分別編制企業(yè)財務(wù)會計報告。

　　第二十一條 企業(yè)實行公司制改建后，應(yīng)當及時依法辦理國有產(chǎn)權(quán)登記。

　　第二十二條 公司制企業(yè)吸收新的股東而增資，或者由部分股東增資，新增出資應(yīng)當按照公司制企業(yè)賬面每股凈資產(chǎn)折股，或者按照原有股東協(xié)商的比例折股。

　　第二十三條 經(jīng)批準實行內(nèi)部職工持股的公司制企業(yè)，因吸收其他單位投資或者進行資本重組、經(jīng)營者任期屆滿或者任期未滿而離職、因故調(diào)離、解除職務(wù)或者離退休時，經(jīng)與股份持有人協(xié)商一致，有關(guān)股份可以在公司制企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。

　　第二十四條 公司制企業(yè)應(yīng)當《中華人民共和國公司法》和企業(yè)資本與財務(wù)管理制度的規(guī)定進行利潤分配。向投資者分配利潤，應(yīng)當堅持同股同利的原則，國家股紅利的具體收繳辦法按財政部、原國家國有資產(chǎn)管理局、中國人民銀行《關(guān)于頒發(fā)〈國有資產(chǎn)收益收繳管理辦法〉的通知》〔（94）財工字第295號〕及財政部其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條 企業(yè)整體或者合并改建為公司制企業(yè)的，改建前的會計檔案、資料應(yīng)當由公司制企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定保管、處理。

　　第二十六條 主管財政機關(guān)對企業(yè)實行公司制改建中涉及的國有資本變動行為，應(yīng)當進行檢查監(jiān)督。

　　企業(yè)未經(jīng)批準擅自實行公司制改建的，或者在公司制改建過程中未按照本規(guī)定執(zhí)行導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失的，主管財政機關(guān)按照《中華人民共和國公司法》及國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定給予處罰；涉嫌犯罪的，移交司法機關(guān)依法處理。

　　第二十七條 各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市主管財政機關(guān)可以結(jié)合本地區(qū)實際情況，制定具體施行辦法，并報財政部備案。

　　第二十八條 本規(guī)定自2002年8月27日起執(zhí)行。財政部《關(guān)于印發(fā)〈國有企業(yè)公司制改建有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定〉的通知》（財工字〔1995〕第29號）文件即予廢止。財政部、原國家國有資產(chǎn)管理局此前發(fā)布的有關(guān)規(guī)定與本規(guī)定相抵觸的，以本規(guī)定為準。