為指導(dǎo)大型中央企業(yè)開(kāi)展國(guó)有獨(dú)資公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）建立和完善董事會(huì)試點(diǎn)工作，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》）等法律法規(guī)，提出以下指導(dǎo)意見(jiàn)。

　　一、董事會(huì)的職責(zé)

??? （一）董事會(huì)依照《公司法》第四十六條的規(guī)定行使以下職權(quán)：

　　1.選聘或者解聘公司總經(jīng)理（中央管理主要領(lǐng)導(dǎo)人員的企業(yè)，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，下同），并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；負(fù)責(zé)對(duì)總經(jīng)理的考核，決定其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理建議決定副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的報(bào)酬；

　　2.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案（含投資設(shè)立企業(yè)、收購(gòu)股權(quán)和實(shí)物資產(chǎn)投資方案），以及公司對(duì)外擔(dān)保；

　　3.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　4.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　5.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　　6.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　7.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷(xiāo)；

　　8.制定公司的基本管理制度。

　　（二）根據(jù)公司具體情況，董事會(huì)可以行使以下職權(quán)：

　　1.審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督；

　　2.決定公司的年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)；

　　3.決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體制，包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)控制、內(nèi)部審計(jì)、法律風(fēng)險(xiǎn)控制，并對(duì)實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控；

　　4.制訂公司主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股份制改造方案（包括各類(lèi)股權(quán)多元化方案和轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)方案）、與其他企業(yè)重組方案；

　　5.除依照《條例》規(guī)定須由國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)資委）批準(zhǔn)外，決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項(xiàng)；

　　6.除依照《條例》規(guī)定須由國(guó)資委批準(zhǔn)的重要子企業(yè)的重大事項(xiàng)外，依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業(yè)的有關(guān)事項(xiàng)；

　　7.制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。

　　（三）國(guó)資委依照《公司法》第六十六條和《條例》第二十八條規(guī)定，授予董事會(huì)行使出資人的部分職權(quán)（另行制定）。

　　（四）董事會(huì)應(yīng)對(duì)以下有關(guān)決策制度作出全面、明確、具體的規(guī)定，并將其納入公司章程：

　　1.應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的范圍和數(shù)量界限（指可量化的標(biāo)準(zhǔn)，下同），其中重大投融資應(yīng)有具體金額或占公司凈資產(chǎn)比重的規(guī)定。公司累計(jì)投資額占公司凈資產(chǎn)比重應(yīng)符合法律法規(guī)的規(guī)定；

　　2.公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、重大投融資項(xiàng)目等決策的程序、方法，并確定投資收益的內(nèi)部控制指標(biāo)；

　　3.對(duì)決策所需信息的管理。其中提供信息的部門(mén)及有關(guān)人員對(duì)來(lái)自于公司內(nèi)部且可客觀描述的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；對(duì)來(lái)自于公司外部且不可控的信息的可靠性應(yīng)進(jìn)行評(píng)估；

　　4.董事會(huì)表決前必須對(duì)決策的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行討論，出席董事會(huì)會(huì)議的董事應(yīng)作出自己的判斷；

　　5.董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)、董事的授權(quán)事項(xiàng)應(yīng)有具體的范圍、數(shù)量和時(shí)間界限。

　　（五）董事會(huì)履行以下義務(wù)：

　　1.執(zhí)行國(guó)資委的決定，對(duì)國(guó)資委負(fù)責(zé)，最大限度地追求所有者的投資回報(bào)，完成國(guó)家交給的任務(wù)；

　　2.向國(guó)資委提交年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制目標(biāo)完成情況的報(bào)告；

　　3.向國(guó)資委提供董事會(huì)的重大投融資決策信息；

　　4.向國(guó)資委提供真實(shí)、準(zhǔn)確、全面的財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)信息；

　　5.向國(guó)資委提供董事和經(jīng)理人員的實(shí)際薪酬以及經(jīng)理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

　　6.維護(hù)公司職工、債權(quán)人和用戶(hù)的合法權(quán)益；

　　7.確保國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和國(guó)資委規(guī)章在公司的貫徹執(zhí)行。

　　二、董事及外部董事制度

??? （六）董事通過(guò)出席董事會(huì)會(huì)議、參加董事會(huì)的有關(guān)活動(dòng)行使權(quán)利。

　　（七）董事履行以下義務(wù)：

　　1.講求誠(chéng)信，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；

　　2.忠實(shí)履行職責(zé)，最大限度維護(hù)所有者的利益，追求國(guó)有資產(chǎn)的保值增值；

　　3.勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力行使職權(quán)；

　　4.關(guān)注董事會(huì)的事務(wù)，了解和掌握足夠的信息，深入細(xì)致地研究和分析，獨(dú)立、謹(jǐn)慎地表決；

　　5.努力提高履行職務(wù)所需的技能。

　　（八）董事對(duì)行使職權(quán)的結(jié)果負(fù)責(zé)，對(duì)失職、失察、重大決策失誤等過(guò)失承擔(dān)責(zé)任，違反《公司法》、《條例》等法律、法規(guī)規(guī)定的，追究其法律責(zé)任。

　　董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權(quán)票的董事個(gè)人承擔(dān)直接責(zé)任（包括賠償責(zé)任），對(duì)經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并載于會(huì)議記錄的投反對(duì)票的董事，可免除個(gè)人責(zé)任。

　　（九）外部董事指由非本公司員工的外部人員擔(dān)任的董事。外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)。

　　外部董事與其擔(dān)任董事的公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動(dòng)，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司同行業(yè)的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位兼職等。

　　（十）專(zhuān)門(mén)在若干戶(hù)中央企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)的為專(zhuān)職外部董事。除外部董事職務(wù)外，在中央企業(yè)或其他單位還擔(dān)任其他職務(wù)的為兼職外部董事，該單位應(yīng)出具同意其兼任外部董事職務(wù)并在工作時(shí)間上予以支持的有效文件。外部董事本人應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行該職務(wù)。

　　（十一）國(guó)資委選聘外部董事，可以特別邀請(qǐng)國(guó)內(nèi)外知名專(zhuān)家、學(xué)者、企業(yè)家；可以從中央企業(yè)有關(guān)人員中挑選；可以面向社會(huì)公開(kāi)選聘。逐步建立外部董事人才庫(kù)制度，向全社會(huì)、國(guó)內(nèi)外公開(kāi)信息，自愿申請(qǐng)入庫(kù)，經(jīng)審核符合條件的予以入庫(kù)，國(guó)資委從人才庫(kù)中選聘外部董事。

　　（十二）除特別邀請(qǐng)的外部董事外，外部董事任職前需參加國(guó)資委或國(guó)資委委托有關(guān)單位舉辦的任職培訓(xùn)。

　　（十三）外部董事應(yīng)是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)投資、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專(zhuān)家或具有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的人士。

　　（十四）除專(zhuān)職外部董事外，外部董事任期結(jié)束后不再續(xù)聘的為自動(dòng)解聘，國(guó)資委不承擔(dān)為其另行安排職務(wù)的義務(wù)。

　　（十五）確定外部董事的薪酬應(yīng)充分考慮其擔(dān)任的職務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任。外部董事薪酬由國(guó)資委確定，由所任職公司支付。外部董事在履行職務(wù)時(shí)的出差、辦公等有關(guān)待遇比照本公司非外部董事待遇執(zhí)行。除此以外，外部董事不得在公司獲得任何形式的其他收入或福利。

　　三、董事會(huì)的組成和專(zhuān)門(mén)委員會(huì)

??? （十六）董事會(huì)成員原則上不少于9人，其中至少有1名由公司職工民主選舉產(chǎn)生的職工代表。試點(diǎn)初期外部董事不少于2人。根據(jù)外部董事人力資源開(kāi)發(fā)情況，在平穩(wěn)過(guò)渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會(huì)成員中的比例。

　　（十七）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可視需要設(shè)副董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)資委指定。

　　（十八）董事長(zhǎng)行使以下職權(quán)：

　　1.召集和主持董事會(huì)會(huì)議；

　　2.檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

　　3.組織制訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)的運(yùn)作；

　　4.簽署董事會(huì)重要文件和法律法規(guī)規(guī)定的其他文件；

　　5.在重大決策、參加對(duì)外活動(dòng)等方面對(duì)外代表公司；

　　6.《公司法》等法律法規(guī)賦予的其他職權(quán)；

　　7.董事會(huì)授予的其他職權(quán)，但應(yīng)由董事會(huì)集體決策的重大事項(xiàng)不得授權(quán)董事長(zhǎng)決定。

　　（十九）董事會(huì)每屆任期為3年。董事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)國(guó)資委聘任可以連任。外部董事在一家公司連任董事不得超過(guò)兩屆。

　　（二十）建立董事會(huì)的同時(shí)，要加強(qiáng)黨的建設(shè)。公司黨委（黨組）主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會(huì)；非外部董事中的黨員可依照《中國(guó)共產(chǎn)黨黨章》有關(guān)規(guī)定進(jìn)入黨委（黨組）；黨委（黨組）書(shū)記和董事長(zhǎng)可由一人擔(dān)任。

　　（二十一）董事會(huì)應(yīng)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，也可設(shè)立法律風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控委員會(huì)等董事會(huì)認(rèn)為需要的其他專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)要充分發(fā)揮董事長(zhǎng)和外部董事的作用。

　　（二十二）戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是研究公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)、企業(yè)改革等重大決策，并向董事會(huì)提交建議草案。該委員會(huì)由董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人，若干董事為成員。

　　（二十三）提名委員會(huì)的主要職責(zé)是研究經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法以及總經(jīng)理繼任計(jì)劃（包括人選）并向董事會(huì)提出建議；對(duì)總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人選進(jìn)行考察，并向董事會(huì)提出考察意見(jiàn)。該委員會(huì)由不兼任總經(jīng)理的董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人，由該董事長(zhǎng)和外部董事組成。董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的，由外部董事?lián)握偌恕?/p>

　　（二十四）薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是擬訂經(jīng)理人員的薪酬方案以及對(duì)總經(jīng)理的考核與獎(jiǎng)懲建議并提交董事會(huì)；擬訂非外部董事的薪酬方案以及對(duì)其考核與獎(jiǎng)懲、續(xù)聘或解聘的建議，并提交國(guó)資委。該委員會(huì)由外部董事?lián)握偌耍獠慷聻槌蓡T。非外部董事?lián)味麻L(zhǎng)但不兼任總經(jīng)理的，可作為該委員會(huì)的成員，并可擔(dān)任召集人。

　　（二十五）各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)履行職權(quán)時(shí)應(yīng)盡量使其成員達(dá)成一致意見(jiàn)；確實(shí)難以達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)提交各項(xiàng)不同意見(jiàn)并作說(shuō)明。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　（二十六）公司各業(yè)務(wù)部門(mén)有義務(wù)為董事會(huì)及其下設(shè)的各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)提供工作服務(wù)。經(jīng)董事會(huì)同意，公司業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人可參加專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的有關(guān)工作。

　　（二十七）擬提交董事會(huì)表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等重大決策草案，聘請(qǐng)咨詢(xún)機(jī)構(gòu)咨詢(xún)的，外部董事應(yīng)當(dāng)閱研咨詢(xún)報(bào)告、聽(tīng)取有關(guān)咨詢(xún)?nèi)藛T關(guān)于決策的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并就該風(fēng)險(xiǎn)在董事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)。

　　（二十八）設(shè)立董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議，辦理董事會(huì)日常事務(wù)，與董事、外部董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)。

　　（二十九）董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)董事會(huì)辦公室的工作，并列席董事會(huì)，負(fù)責(zé)作董事會(huì)會(huì)議記錄。

　　（三十）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備企業(yè)管理、法律等方面專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)決定聘任或解聘。

　　四、董事會(huì)會(huì)議

??? （三十一）董事會(huì)會(huì)議分為定期董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。公司章程應(yīng)對(duì)定期董事會(huì)會(huì)議的內(nèi)容、次數(shù)、召開(kāi)的時(shí)間作出具體的規(guī)定。有以下情況之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在7個(gè)工作日內(nèi)簽發(fā)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知：

　　1.三分之一以上董事提議時(shí)；

　　2.監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

　　3.董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要時(shí)；

　　4.國(guó)資委認(rèn)為有必要時(shí)。

　　（三十二）公司章程應(yīng)對(duì)董事必須親自出席的董事會(huì)會(huì)議的性質(zhì)、內(nèi)容等作出規(guī)定。董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)形式舉行，只有在時(shí)間緊急和討論一般性議題時(shí)才可采用可視電話(huà)會(huì)或制成書(shū)面材料分別審議方式開(kāi)會(huì)及對(duì)議案作出決議。

　　（三十三）定期董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議可以在章程中另定通知時(shí)限。會(huì)議通知的內(nèi)容至少應(yīng)包括時(shí)間、地點(diǎn)、期限、議程、事由、議題及有關(guān)資料、通知發(fā)出的日期等。對(duì)董事會(huì)會(huì)議審議的重大決策事項(xiàng)，必須事先向董事提供充分的資料，公司章程應(yīng)對(duì)資料的充分性和提前的時(shí)限作出規(guī)定，以確保董事有足夠的時(shí)間閱研材料。

　　（三十四）當(dāng)四分之一以上董事或2名以上（含2名）外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)議所議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納。

　　（三十五）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司章程應(yīng)對(duì)必須由全體董事三分之二以上表決同意方可通過(guò)的決議作出具體規(guī)定；其余決議可由全體董事過(guò)半數(shù)表決同意即為有效。

　　（三十六）董事會(huì)會(huì)議表決，各董事會(huì)成員均為一票。各董事應(yīng)按自己的判斷獨(dú)立投票。

　　（三十七）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做成詳細(xì)的會(huì)議記錄。該記錄至少應(yīng)包括會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會(huì)議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果（贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）。出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)妥善保存于公司。

　　五、董事會(huì)與總經(jīng)理的關(guān)系

??? （三十八）總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，向董事會(huì)報(bào)告工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，接受董事會(huì)的聘任或解聘、評(píng)價(jià)、考核、獎(jiǎng)懲。

　　（三十九）董事會(huì)根據(jù)總經(jīng)理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎(jiǎng)懲副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　（四十）按謹(jǐn)慎與效率相結(jié)合的決策原則，在確保有效監(jiān)控的前提下，董事會(huì)可將其職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)具體事項(xiàng)有條件地授權(quán)總經(jīng)理處理。

　　（四十一）不兼任總經(jīng)理的董事長(zhǎng)不承擔(dān)執(zhí)行性事務(wù)。在公司執(zhí)行性事務(wù)中實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)體制。

　　六、國(guó)資委對(duì)董事會(huì)和董事的職權(quán)

??? （四十二）國(guó)資委依照《公司法》、《條例》等法律法規(guī)行使以下職權(quán)：

　　1.批準(zhǔn)公司章程和章程修改方案；

　　2.批準(zhǔn)董事會(huì)提交的增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券方案以及公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案；

　　3.審核董事會(huì)提交的公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決策和利潤(rùn)分配方案；

　　4.批準(zhǔn)董事會(huì)提交的公司經(jīng)營(yíng)方針、重大投資計(jì)劃以及重要子企業(yè)的有關(guān)重大事項(xiàng)；

　　5.批準(zhǔn)董事會(huì)提交的公司重組、股份制改造方案；

　　6.向董事會(huì)下達(dá)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制目標(biāo)，并進(jìn)行考核、評(píng)價(jià)；

　　7.選聘或解聘董事，決定董事的薪酬與獎(jiǎng)懲；

　　8.對(duì)董事會(huì)重大投融資決策的實(shí)施效果進(jìn)行跟蹤監(jiān)督，要求董事會(huì)對(duì)決策失誤作出專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告；

　　9.法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　七、中央企業(yè)可參考本意見(jiàn)管理其所投資的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有獨(dú)資企業(yè)