一、首次申請(qǐng)公開發(fā)行股票公司（以下簡(jiǎn)稱公司）必須符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合首次公開發(fā)行上市條件和信息披露的要求。
　　經(jīng)審核，發(fā)審委委員認(rèn)為公司不符合上述規(guī)定、不符合首次公開發(fā)行上市條件、信息披露嚴(yán)重不合規(guī)或作出公司不適宜發(fā)行上市的判斷，可以對(duì)其發(fā)行申請(qǐng)投反對(duì)票，并應(yīng)在發(fā)言中充分發(fā)表意見；
　　發(fā)審委委員認(rèn)為公司信息披露不合規(guī)、不充分或申請(qǐng)材料不完整導(dǎo)致發(fā)審委委員無法作出判斷，可以對(duì)其發(fā)行申請(qǐng)投棄權(quán)票或提議暫緩表決，原則上應(yīng)提出具體意見；
　　發(fā)審委委員認(rèn)為公司符合上述規(guī)定、符合發(fā)行上市條件、信息披露基本合規(guī)，可以對(duì)其發(fā)行申請(qǐng)投同意票，有必要時(shí)也可附加條件，附加條件的應(yīng)作出說明。

　二、發(fā)審委委員審核公司申請(qǐng)時(shí)應(yīng)特別關(guān)注下列問題，并根據(jù)這些問題存在與否及是否影響公司發(fā)行上市獨(dú)立作出判斷：
　　（一）公司在最近三年內(nèi)是否存在重大違法行為。
　　包括但不限于：
　　１．公司發(fā)起人出資不實(shí)；
　　２．公司未經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行或變相發(fā)行過股票、債券，以欺詐或其他不正當(dāng)手段發(fā)行和交易證券；
　　３．公司設(shè)立或運(yùn)作期間未履行合法的審批、登記程序；
　　４．其他重大的違法行為等。
　　（二）公司三年前是否存在對(duì)公司未來產(chǎn)生影響的違法違規(guī)行為。
　　包括但不限于：定向募集公司，其設(shè)立行為及內(nèi)部職工股發(fā)行、增資等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)及有關(guān)政策文件的規(guī)定等。
　　（三）公司在最近三年內(nèi)是否連續(xù)盈利。
　　包括但不限于：公司在最近三年內(nèi)發(fā)生的重大重組行為（包括公司整體資產(chǎn)置換、公司分立等）對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生了重大影響，發(fā)審委委員可以判斷公司是否可以連續(xù)計(jì)算重組前原企業(yè)的三年盈利業(yè)績(jī)。
　　（四）公司預(yù)期利潤(rùn)率是否達(dá)到同期銀行存款利率。
　　 這里“同期銀行存款利率”為一年期定期存款利率。
　　（五）公司累計(jì)投資額是否未超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十。
　　 這里“累計(jì)投資額”、“公司凈資產(chǎn)”按經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算。
　　（六）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。
　　上述比例按經(jīng)審計(jì)的發(fā)行上市主體（母公司）會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)后的余額計(jì)算。
　　（七）公司是否存在重大訴訟、仲裁、股權(quán)糾紛或潛在糾紛。
　　（八）公司設(shè)立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資、減資的行為是否合法，是否履行法定程序。
　　（九）公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)是否依法獨(dú)立履行職責(zé)、行使權(quán)力，公司治理結(jié)構(gòu)是否完善。
　　（十）公司與股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面是否分開，是否獨(dú)立運(yùn)作。
　　（十一）公司是否存在重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易顯失公允，公司內(nèi)部缺乏保障關(guān)聯(lián)交易公允性的措施；
　　（十二）公司是否與控股股東及其所屬企業(yè)存在嚴(yán)重的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
　　（十三）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否較嚴(yán)重地存在下列風(fēng)險(xiǎn)因素。
　　 包括但不限于：
　　１．公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策明確予以限制或禁止的領(lǐng)域；
　　２．公司的募股資金投向不明確、投資項(xiàng)目與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)，或存在市場(chǎng)、效益、環(huán)保等其它重大風(fēng)險(xiǎn)；
　　３．公司的內(nèi)部治理存在嚴(yán)重不規(guī)范，公司管理層不能證明其建立了相應(yīng)的管理手段與內(nèi)控制度。
　　（十四）公司最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件是否存在虛假記載；所申報(bào)的財(cái)務(wù)資料是否合規(guī)，是否充分、完整、準(zhǔn)確地反映公司的財(cái)務(wù)信息；公司是否存在重大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
　　包括但不限于：
　　１．重要會(huì)計(jì)項(xiàng)目出現(xiàn)重大異常變動(dòng)，且公司無法提供充分的依據(jù)對(duì)其變動(dòng)的合理性加以解釋；
　　２．主要的收入、成本、費(fèi)用間明顯缺乏合理的配比關(guān)系，且公司無法對(duì)其進(jìn)行合理的解釋；
　　３．有關(guān)成本、費(fèi)用明顯低于相關(guān)資產(chǎn)的攤銷，且公司無法對(duì)其進(jìn)行合理的解釋；
　　４．會(huì)計(jì)報(bào)表之間缺乏合理的勾稽關(guān)系，或財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相互矛盾，使得不能對(duì)公司的資產(chǎn)或收益的真實(shí)性和完整性作出判斷；
　　５．公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備（包括短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備、委托貸款減值準(zhǔn)備、壞帳準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、在建工程減值準(zhǔn)備、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等）的提取是否與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符，是否存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情況；
　　６．公司非經(jīng)常性項(xiàng)目盈利占當(dāng)期利潤(rùn)比重較大，非經(jīng)常性項(xiàng)目盈利包括補(bǔ)貼收入、托管其他企業(yè)收入、資產(chǎn)重組獲得收入、資產(chǎn)出讓獲得收入及其他非經(jīng)營(yíng)性收入等；
　　７．公司營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成主要為債權(quán)形式或易貨形式，公司債權(quán)性資產(chǎn)（包括：應(yīng)收帳款、預(yù)收貨款、其他應(yīng)收款）比重較大，存在過大的信用風(fēng)險(xiǎn)；
　　８．公司資產(chǎn)負(fù)債率接近７０％的規(guī)定上限，且短期負(fù)債金額較大，公司短期償債壓力較大；
　　９．公司近期產(chǎn)品銷售疲軟、庫存增加、應(yīng)收帳款余額呈逐步增加趨勢(shì)且?guī)g老化，同期公司營(yíng)運(yùn)資金減少或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需要的現(xiàn)金主要靠短期借款支持；
　　１０．公司營(yíng)業(yè)收入主要來自關(guān)聯(lián)方或者無法說清與公司關(guān)系的一方；
　　１１．或有事項(xiàng)的確認(rèn)、計(jì)量和披露是否符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；
　　１２．提供模擬財(cái)務(wù)報(bào)表的公司的模擬方法不合理（特別關(guān)注經(jīng)過重組后的模擬）。
　　（十五）是否存在其他問題
　　包括但不限于：
　　１．中介機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)文件不符合有關(guān)部門和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要求；
　　２．出席會(huì)議的發(fā)審委委員一致認(rèn)為影響公司發(fā)行上市的其他因素。

　三、根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)條例》，發(fā)審委每年至少召開一次全體會(huì)議，對(duì)本指導(dǎo)意見進(jìn)行修改和補(bǔ)充。

　　　　　　　　　　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)
　　　　　　　　 關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)條例》（以下簡(jiǎn)稱《條例》）的規(guī)定，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱發(fā)審委）全體會(huì)議通過，制定本指導(dǎo)意見。

　一、申請(qǐng)發(fā)行新股的上市公司，必須符合《公司法》、《證券法》、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）及其它相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合上市公司發(fā)行新股的條件和有關(guān)信息披露的要求。
　　經(jīng)審核，發(fā)審委委員認(rèn)為上市公司不符合上述規(guī)定、不符合上市公司發(fā)行新股條件和要求、信息披露嚴(yán)重不合規(guī)或作出公司不適宜發(fā)行新股的判斷，可以對(duì)其發(fā)行申請(qǐng)投反對(duì)票，并應(yīng)在發(fā)言中充分發(fā)表意見；
　　發(fā)審委委員認(rèn)為公司信息披露不合規(guī)、不充分或申請(qǐng)材料不完整，導(dǎo)致發(fā)審委委員無法做出判斷，可以對(duì)其發(fā)行申請(qǐng)投棄權(quán)票或提議暫緩表決，原則上應(yīng)提出具體意見；
　　發(fā)審委委員認(rèn)為上市公司符合上述規(guī)定、符合發(fā)行條件和要求、信息披露基本合規(guī)，可以對(duì)其發(fā)行申請(qǐng)投同意票；有必要時(shí)也可以附加條件，附加條件的應(yīng)作出說明。

　二、發(fā)審委委員審核上市公司新股發(fā)行申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注下列問題，并根據(jù)這些問題存在與否及是否影響公司發(fā)行新股獨(dú)立作出判斷：
　　（一）關(guān)于上市公司與具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“控制人”）是否做到人員和財(cái)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：
　　１、《管理辦法》第９條第１款“具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織”是指直接或間接持有上市公司股份的第一大股東，或者按照股權(quán)比例、公司章程或協(xié)議能夠控制上市公司董事會(huì)多數(shù)投票權(quán)的法人或其他組織。
　　２、上市公司的“人員獨(dú)立”是指
　　（１）公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和行政管理（包括勞動(dòng)、人事及工資管理等）完全獨(dú)立于控制人，辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與控制人分開，不存在“兩塊牌子，一套人馬”，混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情況；
　　（２）公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員專職在公司工作，并在公司領(lǐng)取薪酬，不在控制人處兼任任何職務(wù)；
　　（３）控制人（包括具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人）推薦董事和經(jīng)理人選應(yīng)當(dāng)通過合法程序進(jìn)行，不得干預(yù)公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定。
　　３、上市公司的“財(cái)務(wù)獨(dú)立”是指
　　（１）公司設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，并建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度；
　　（２）公司獨(dú)立在銀行開戶，不存在與控制人共用銀行帳戶的情況，未將資金存入控制人的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶中；
　　（３）公司依法獨(dú)立納稅；
　　（４）公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，不存在控制人干預(yù)公司資金使用的情況。
　　４、上市公司的“資產(chǎn)完整”是指
　　（１）公司與控制人（包括具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人）明確界定資產(chǎn)的權(quán)屬關(guān)系；控制人注入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)獨(dú)立完整，全部足額到位，并完成了相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)；
　　（２）公司擁有獨(dú)立于控制人的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等；
　　（３）公司擁有獨(dú)立的采購(gòu)和銷售系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品的采購(gòu)和銷售不依賴控制人進(jìn)行。
　　公司在原料采購(gòu)、產(chǎn)品銷售、生產(chǎn)環(huán)節(jié)以及商標(biāo)使用權(quán)等方面與控制人存在不可避免的關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)當(dāng)以合同形式明確其與控制人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，并作為重大事項(xiàng)予以公告，在本次招股文件中予以簡(jiǎn)要披露。董事會(huì)還應(yīng)確定逐年減少關(guān)聯(lián)交易，直至完全面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的時(shí)間表，并作為承諾事項(xiàng)予以公告。
　　（４）控制人不得違規(guī)占用公司的資金、資產(chǎn)及其他資源，包括無償占用和有償使用。
　　（二）關(guān)于上市公司可能不具備可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：
　　１、公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易（包括購(gòu)銷商品、提供勞務(wù)、因資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易等）金額、對(duì)關(guān)聯(lián)人的依賴程度、來自關(guān)聯(lián)交易的收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)總額的比例；
　　２、公司所獲得的非經(jīng)常性損益占公司利潤(rùn)總額的比例；
　　３、與同行業(yè)其他公司相比，公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率的水平；應(yīng)收帳款的金額、帳齡及可收回性，應(yīng)收帳款的增幅是否明顯高于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)；其他應(yīng)收帳款的金額、帳齡及可收回性；存貨的總量和結(jié)構(gòu)；公司的現(xiàn)金總流量?jī)纛~是否為負(fù)，經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~是否為負(fù)；
　　４、公司的償債能力，包括資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率；
　　５、注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；
　　６、主承銷商關(guān)于公司是否具有可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力所出具的結(jié)論性意見。
　　（三）關(guān)于上市公司募集資金使用情況及效果，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下因素：
　　１、前次募集資金實(shí)際運(yùn)用情況與原招股文件所披露的內(nèi)容逐一對(duì)比，包括項(xiàng)目計(jì)劃投入金額與實(shí)際投入額、計(jì)劃建設(shè)周期與實(shí)際實(shí)施進(jìn)度、項(xiàng)目變更情況與變更原因、預(yù)期效益水平與實(shí)際效益及對(duì)公司收入和利潤(rùn)的貢獻(xiàn)；
　　２、前次募集資金尚未使用完畢（如３０％以上未投入使用），且公司無合理解釋；
　　３、從公司歷次募集資金的使用情況看，存在投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)出公司的問題；公司變更募集資金投向頻繁；以前募集資金投入的項(xiàng)目論證不充分，致使項(xiàng)目不能實(shí)施而發(fā)生重大變更，或項(xiàng)目實(shí)施效果不佳，甚至給公司造成重大影響或損失；
　　４、從前次發(fā)行完成后對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果的影響看，公司出現(xiàn)發(fā)行后效益顯著下降的問題；如前次發(fā)行為增發(fā)，公司出現(xiàn)未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè)的情況，甚至實(shí)際利潤(rùn)低于盈利預(yù)測(cè)的８０％；如前次發(fā)行為配股，公司出現(xiàn)配股完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于銀行同期存款利率，甚至虧損。
　　（四）關(guān)于上市公司的分配情況，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司上市以來最近三年歷次分紅派息情況，特別是現(xiàn)金分紅占可分配利潤(rùn)的比例以及董事會(huì)對(duì)于不分配所陳述的理由。
　　（五）關(guān)于上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)政策是否穩(wěn)健，主要應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：
　　１、公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備（包括短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備、委托貸款減值準(zhǔn)備、壞帳準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、在建工程減值準(zhǔn)備、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等）的提取是否與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符，是否存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情況；
　　２、公司固定資產(chǎn)折舊的提取方法與比例是否符合會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，是否存在漏提和少提折舊的情況；
　　３、公司廣告費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、利息費(fèi)用等費(fèi)用的確認(rèn)與攤銷是否符合會(huì)計(jì)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等的規(guī)定，是否存在將收益性支出掛帳作為資本性支出的情況，此外，還應(yīng)特別關(guān)注開辦費(fèi)的確認(rèn)與計(jì)量；
　　４、公司收入確認(rèn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，是否存在提前確認(rèn)和虛計(jì)收入的情況；
　　５、公司資產(chǎn)置換收益、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益等非經(jīng)常性損益的確認(rèn)是否符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，相關(guān)的法律文件和批準(zhǔn)程序是否滿足收益確認(rèn)的要求；
　　６、或有事項(xiàng)的確認(rèn)、計(jì)量及披露是否符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。
　　（六）關(guān)于上市公司的資金管理，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下因素：
　　１、公司最近三年資金閑置的金額；
　　２、公司用于委托理財(cái)的金額、委托理財(cái)所涉及的投資內(nèi)容、是否經(jīng)過公司內(nèi)部適當(dāng)?shù)某绦蚺鷾?zhǔn)、委托理財(cái)合同是否受法律保護(hù)；
　　３、資金存放是否安全，公司是否能夠有效控制；
　　４、公司資產(chǎn)負(fù)債率過低，通過本次股本融資可能會(huì)導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現(xiàn)剩余。
　　（七）關(guān)于上市公司的或有風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：
　　１、公司或有負(fù)債水平，主要是指公司對(duì)外擔(dān)保（包括抵押）情況，擔(dān)保金額占公司總資產(chǎn)的比重，該項(xiàng)擔(dān)保對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)是否必要，被擔(dān)保方是否具備相關(guān)履行義務(wù)能力；
　　２、公司是否存在重大仲裁或訴訟，其可能承擔(dān)的仲裁或敗訴風(fēng)險(xiǎn)對(duì)公司是否影響重大，或裁決結(jié)果及執(zhí)行情況對(duì)公司是否影響重大。
　　（八）關(guān)于上市公司內(nèi)部控制制度是否完整、合理和有效，應(yīng)當(dāng)關(guān)注注冊(cè)會(huì)計(jì)師在評(píng)價(jià)報(bào)告中陳述的意見，以及公司根據(jù)會(huì)計(jì)師的建議所進(jìn)行的整改情況。
　　（九）對(duì)于上市公司未來是否具有可持續(xù)發(fā)展能力，經(jīng)營(yíng)是否存在重大不確定性，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：
　　１、公司所處行業(yè)是否具有良好發(fā)展前景；
　　２、公司是否具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；
　　３、公司是否具有良好的成長(zhǎng)趨勢(shì)；
　　４、本次募集資金投入項(xiàng)目是否經(jīng)過充分論證，預(yù)期效益良好；本次發(fā)行籌資計(jì)劃與本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需要及實(shí)施周期是否相匹配，募集資金投入的項(xiàng)目如涉及跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)，公司是否在管理、技術(shù)、人才、市場(chǎng)等方面做好準(zhǔn)備，是否具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，具備跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)的能力，公司是否有明確的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃及實(shí)施辦法；
　　５、公司受政策性限制等因素的影響，經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性；
　　６、主承銷商就公司發(fā)展前景的分析與說明。
　　（十）關(guān)于上市公司履行信息披露義務(wù)的情況，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司最近一年內(nèi)是否因違反信息披露規(guī)定或未履行報(bào)告義務(wù)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開批評(píng)或證券交易所公開譴責(zé)。
　　（十一）關(guān)于上市公司董事會(huì)是否履行其向全體股東所做出的承諾，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以往承諾的履行情況以及公司是否又出現(xiàn)類似問題，例如公司是否繼續(xù)存在控制人占用公司資金、人員未分開等問題。
　　（十二）關(guān)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)及派出機(jī)構(gòu)向上市公司發(fā)出限期整改通知書，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否進(jìn)行整改，及在其后的運(yùn)營(yíng)中是否出現(xiàn)類似的問題。
　　（十三）關(guān)于上市公司最近三年所聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否提出充足的理由，以及前任會(huì)計(jì)師對(duì)解聘原因是否作出不同解釋。
　　（十四）關(guān)于進(jìn)行重大重組的上市公司，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下因素：
　　１、其重組工作是否已全部完成，相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系、產(chǎn)權(quán)手續(xù)是否已辦理完畢，對(duì)價(jià)是否已結(jié)清，不存在遺留問題；
　　２、有關(guān)重組的信息披露內(nèi)容、程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
　　３、重組后的公司與控制人之間是否做到"三分開"，且不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題；
　　４、公司重組后是否業(yè)務(wù)方向明確，經(jīng)營(yíng)狀況已發(fā)生實(shí)質(zhì)性好轉(zhuǎn)；
　　５、公司管理層是否穩(wěn)定；
　　６、置換到公司的資產(chǎn)經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)，財(cái)務(wù)狀況是否良好。
　　（十五）關(guān)于主承銷商的信譽(yù)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注擔(dān)任主承銷商并負(fù)責(zé)推薦上市公司新股發(fā)行申請(qǐng)的證券公司，在最近一年內(nèi)是否因在發(fā)行承銷工作中未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)而受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的公開批評(píng)。
　　（十六）發(fā)審委認(rèn)為需要關(guān)注的其他問題
　　包括但不限于：
　　１、中介機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)文件不符合有關(guān)部門和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定；
　　２、出席會(huì)議的發(fā)審委委員一致認(rèn)為影響公司發(fā)行的其他因素。

　三、根據(jù)《條例》，發(fā)審委每年至少召開一次全體會(huì)議，對(duì)本指導(dǎo)意見進(jìn)行修改和補(bǔ)充。