甲方：

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乙方：

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鑒于乙方以往對甲方的貢獻，為充分調(diào)動乙方的積極性，確保公司的健康穩(wěn)定發(fā)展，甲方同意以股權對乙方的工作進行激勵。為明確雙方的權利義務，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立以下協(xié)議：

一、定義

除非本協(xié)議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：

集團：是指為實施多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，控股股東（亦稱甲方）在多個領域成立了相應的公司，這些公司在業(yè)務、流通、生產(chǎn)等方面聯(lián)系緊密，從而聚集在一起形成的聯(lián)盟。聯(lián)盟內(nèi)的公司可以是_____有限公司的子公司，也可以是_____有限公司控股股東個人投資并有控制權的其他公司。

參股企業(yè)：是指_____投資管理有限公司或甲方以個人名義持有股份，但沒有控制權的企業(yè)。

控股股東：是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東，或出資額比例雖然不足百分之五十，但所享有的表決權足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

甲方所持有的凈資產(chǎn)：是指屬于甲方所有并可自由支配的資產(chǎn)，由甲方當初投入的資本和其持有股份的相關企業(yè)在經(jīng)營中創(chuàng)造的留存收益以及轉(zhuǎn)讓股份所形成的投資收益構(gòu)成。包括集團聯(lián)盟企業(yè)和參股企業(yè)的凈資產(chǎn)。

分紅股：是指乙方不必實際出資就能占有公司一定比例股份份額的股份，該股份的擁有者不具有股東資格，只享有分紅權，無表決權和所有權，也不可以轉(zhuǎn)讓、買賣、繼承和贈與，離開公司即取消。

銀股：是指乙方支付一定的購買價款，由甲方轉(zhuǎn)讓給乙方一定的股份，或是乙方滿足一定的條件，由甲方贈送給乙方的股份。該股份雖然不需要在工商部門進行注冊登記，但享有分紅權、留存收益權、滿足一定條件后的繼承權，并承擔相應的義務。

稅后利潤：繳納所得稅后的剩余利潤。計算公式為：稅后利潤=利潤總額×（１－所得稅率）股權轉(zhuǎn)讓所帶來的升值：是指甲方轉(zhuǎn)讓其持有的相關股份，轉(zhuǎn)讓收入扣除投資成本和相關稅費后的凈值，計算公式為：股權轉(zhuǎn)讓所帶來的升值=甲方轉(zhuǎn)讓股份收入－對應的投資成本－相關稅費。

分紅額：是指以稅后利潤和股權轉(zhuǎn)讓所帶來的升值為計算基數(shù)，股東和乙方按所持的分紅比例進行分配所得的紅利，包括分紅股和銀股分紅。為方便表述，將稅后利潤和股權轉(zhuǎn)讓所帶來的升值之和稱為凈收益，即：凈收益=稅后利潤+股權轉(zhuǎn)讓所帶來的升值。

分紅額的計算公式為：分紅額=可供分配的凈收益×（１－用于企業(yè)留存比例）×（１－提取年終獎勵基金比例）×分紅股股份比例。分配比例由股東會另行決議。

可供分配的凈收益=凈收益+已列支的甲方個人費用。

轉(zhuǎn)換權：是指乙方將甲方授予的分紅股轉(zhuǎn)換成銀股的權利。

轉(zhuǎn)換日：是指乙方行使轉(zhuǎn)換權的日期。具體是指當服務期達到一定年限后，期滿當年最先達到的６月３１日或１２月３１日或本協(xié)議指定的其他日期。

轉(zhuǎn)換期：是指乙方要求將甲方授予的分紅股轉(zhuǎn)換成銀股的期限。

行權日：是指乙方執(zhí)行分紅股轉(zhuǎn)換成銀股的日期，也就是將分紅股購買成銀股的日期。

轉(zhuǎn)換價格：是指乙方執(zhí)行分紅股轉(zhuǎn)換成銀股時的購買價。

回購：是指甲方將乙方所持有的銀股購回的行為。

激勵權益：是指乙方享有的相關權力和利益，包括分紅權、分紅股轉(zhuǎn)換成銀股的權利、銀股享有的留存收益權、滿足一定條件后銀股的繼承權等。

二、協(xié)議標的

１、甲方經(jīng)過全體股東一致同意，決定授予乙方控股股東占有的集團內(nèi)企業(yè)和參股企業(yè)_____％的分紅股，乙方（是／否）具有轉(zhuǎn)換權。此份額是指占甲方所持有股份的_____％而不是企業(yè)總股份的_____％。具體范圍如下：

表一：集團參股企業(yè)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金額單位：萬元

表二：集團控股企業(yè)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金額單位：萬元

２、甲方授予乙方股份的范圍，隨甲方占有的集團內(nèi)企業(yè)和參股企業(yè)數(shù)量及股份的變化而變化，但本方案實施后由員工直接入股新建的企業(yè)或參與的項目因已考慮了員工激勵，故甲方所持有的這部分股份除外。

３、乙方（是／否）將甲方本次授予的分紅股份額的５０％轉(zhuǎn)換成銀股。

選擇將甲方本次授予的分紅股份額轉(zhuǎn)換成銀股的：轉(zhuǎn)換期不得超過半年；轉(zhuǎn)換后，自動稀釋所持有的分紅股份額；以上述甲方所持有的凈資產(chǎn)_____萬元（_____年___月___日止）為基數(shù),轉(zhuǎn)換價格為凈資產(chǎn)的５０％，雙方確認按折算后的_____萬元作為購買價。

４、每年度會計結(jié)算終結(jié)后，甲方計算出上一年度可供分配的凈收益。乙方可得分紅額為甲方授予乙方的分紅股和銀股股份比例乘以年度可供分配的凈收益。即：

乙方可得分紅額＝年度可供分配的凈收益×（乙方的分紅股股份比例＋乙方的銀股股份比例）。

三、協(xié)議的履行

１、甲方應在每年的二月十日前進行上一年度會計結(jié)算，得出上一年度可供分配的凈收益總額，并將結(jié)果及時通知乙方。若因特殊情況未能完成結(jié)算時，可在二月十日前進行預結(jié)算，但正式結(jié)算時間最遲不得超過三月底。

甲方在計算可供分配的凈收益時，已列支的甲方個人費用要在費用總額中剔除，計入可供分配的凈收益中。已列支的甲方個人費用在報賬時單獨反映。

２、乙方在每年的春節(jié)的7日前享受分紅。甲方應在確定乙方可得分紅后的七個工作日內(nèi)，將可得分紅一次性支付給乙方。

３、乙方的可得分紅應當以人民幣形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

４、乙方除享有股份分紅外，還可同時享受年終獎勵基金激勵。

５、分紅股和年終獎勵基金可追溯至_____年___月___日起執(zhí)行，_____年所實現(xiàn)的凈收益，乙方享有按照此計算的分紅額和提取的年終獎勵基金。

四、轉(zhuǎn)換權的行使

１、乙方取得分紅股份滿五年，有權再次要求甲方將分紅股轉(zhuǎn)換成銀股，轉(zhuǎn)換日為滿五年當年的６月３１日或１２月３１日（以滿五年后最先接近的日期為準），但行權日從轉(zhuǎn)換日起不得超過半年。不行使轉(zhuǎn)換權的，繼續(xù)為分紅股。

２、轉(zhuǎn)換價格以可轉(zhuǎn)換的股份在轉(zhuǎn)換日對應的凈資產(chǎn)為基礎，轉(zhuǎn)換價格為凈資產(chǎn)的０．５倍（打五折）。

３、乙方在公司服務期滿十年，當年的６月３１日或１２月３１日（以滿十年后最先接近的日期為準）分紅股可轉(zhuǎn)換為銀股，轉(zhuǎn)換價格為零。

五、分紅股、銀股的存續(xù)及退出

１、乙方在公司服務期間，分紅股存續(xù)，從離開公司之日起，分紅股自動作廢，未分到的紅利不再兌現(xiàn)。

２、乙方在公司服務期間，銀股當然存續(xù)，若離開公司，按下列規(guī)定辦理：

服務期不滿十年的，甲方區(qū)別不同情況進行回購：三年內(nèi)離開公司的，按原購買價加銀行同期存款利息回購；滿三年不滿五年的，按原購買價的二倍回購；滿五年不滿十年的，按原購買價的三倍回購。

服務滿十年以上，達到國家規(guī)定的退休年齡和條件，且不再在從事與本集團業(yè)務相同或相近的其他公司供職的，銀股即享有繼承權。否則，按離開公司當年年底股份對應的凈資產(chǎn)價值為基礎，購買的銀股按０．７倍回購，贈送的按０．５倍回購。

３、乙方因執(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的，已享有的分紅股、銀股權益不變，但不得再行使轉(zhuǎn)換權。

４、乙方因公離世，已享有的激勵權益不變，分紅股可轉(zhuǎn)換為銀股，不再需要支付對價，由其法定繼承人繼承。繼承人也可要求甲方對銀股進行回購，回購價參照服務滿十年以上的原則辦理。

六、協(xié)議期限以及與勞動合同的關系

１、本協(xié)議與甲乙雙方簽訂的勞動合同相互獨立，履行及解除勞動合同不影響本協(xié)議所約定的權利義務。

２、乙方在獲得甲方授予股份的同時，仍可根據(jù)甲乙雙方簽訂的勞動合同享受甲方給予的其他待遇。

七、協(xié)議的權利義務

１、甲方應當如實計算年度凈收益，乙方對此享有知情權。

２、甲方應當及時、足額支付乙方可得分紅。

３、乙方對甲方負有忠實義務和勤勉義務，不得有任何損害公司利益和形象的行為。

４、乙方對本協(xié)議的內(nèi)容承擔保密義務，不得向第三人泄露本協(xié)議中乙方所得有股份數(shù)以及分紅等情況。

５、銀股在存續(xù)期間，享有股東相應的權利，承擔相應義務（包括相關項目再投入按比例出資）。

６、獲得的收益，按國家稅法規(guī)定繳納相關稅費。

７、當甲方引進戰(zhàn)略投資者進行股權融資時，股份份額按比例自動稀釋。

八、協(xié)議的變更、解除和終止

１、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意的，可以書面形式變更協(xié)議內(nèi)容。

２、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意的，可以書面形式解除本協(xié)議。

３、乙方違反本協(xié)議義務，給甲方造成損害的，甲方有權書面通知乙方解除本協(xié)議。

４、甲方公司解散、注銷或者乙方非公死亡的，本協(xié)議自行終止，甲方視乙方的服務期回購銀股。

九、違約責任

１、如甲方違反本協(xié)議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的，應按可得分紅總額的１０％向乙方承擔違約責任。

２、如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權視情況相應減少或者不予支付乙方可得分紅，并有權解除本協(xié)議。給甲方造成損失的，乙方應當承擔賠償責任。

十、爭議的解決因履行本協(xié)議發(fā)生爭議的，雙方首先應當爭取友好協(xié)商來解決。如協(xié)商不成，則將該爭議提交甲方所在地人民法院裁決。

十一、協(xié)議的生效

甲方全體股東一致同意是本協(xié)議的前提，《股東會決議》是本協(xié)議生效之必要附件。本協(xié)議_____式_____份，雙方各持_____份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。

甲方（簽字或蓋章）：

年　　月　　日

乙方（簽字或蓋章）：

年　　月　　日