在線咨詢
律師在線
點擊咨詢
意見反饋
回到頂部
寧波
公司清算與注銷程序
一、清算、注銷的必要性
公司歇業后未注銷登記，也無清算組織負責清理債權債務的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理債權債務的，負有清算之責的主體為訴訟主體。因此，只有經過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。
二、清算
（一）清算程序
1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。
3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。
4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。
5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。
6、辦理國稅、地稅完稅證明。
7、清算公告滿三個月后，制作清算結束日的資產負債表和財產清單。
8、制作清算分配方案。
9、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。
（二）說明：
1、清算組
●有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。
●清算組在清算期間行使下列職權：
■清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
■通知或者公告債權人；
■處理與清算有關的公司未了結的業務；
■清繳所欠稅款；
■清理債權、債務；
■處理公司清償債務后的剩余財產；
■代表公司參與民事訴訟活動
●清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
2、清算組備案
自清算開始之日起15日內須提交備案的材料：
●股東會關于公司解散的決議；
●清算組成立文件；
●清算組各成員的基本材料；
●有社會中介機構專業人員參加的還應提交授權委托書。
3、清算通知與清算公告、債權登記
●清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。
●債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。
●書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。
4、清算財產
●清算開始時公司所有的或者經營管理的財產；
●清算開始后至清算終結前公司所取得的財產；
●應當由公司先使的其他財產權利。
注：■公司內屬于他人的財產，由該財產權利人通過清算組收回。
■已作為擔保物的財產，由債權人以提保財產為限優先受償，未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分，屬于清算財產。
5、清算費用
●清算組成員和聘請工作人員的報酬；
●清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用；
●清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；
● 清算過程中為了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。
6、清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
7、清算方案
●清算財產撥付清算費用后按下列順序清償：
■員工工資和社會保險費用；
■稅款；
■企業債務。
●企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息；
●清算方案應經股東會確認；
●清算財產清償后的剩余財產，按投資比例分配給股東；
●因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。
8、清算報告
清算報告經確認后，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行為的，不在此限。
三、 注銷登記
（一）注銷登記程序
1、自清算報告被確認之日起十日內，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。
2、工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應當公告企業終止。
（二）說明：
1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料
●清算報告備案登記表；
●股東會通過的關于公司解散的決議；
●《企業法人營業執照》原件、復印件；
●股東會確認的企業清單開始日的資產負債表及財產清單；
●股東會確認的公司清算結束日的資產負債表及財產清單；
●稅務（國稅、地稅）完稅憑證原件、復印件；
● 清算組出具的經股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。
2、申請公司注銷登記應提交的文件、證明。
●公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書；
●股東會通過的關于公司解散的決議；
該內容對我有幫助 贊一個
我有類似問題？馬上聯系律師
律霸用戶端下載
及時查看律師回復
掃碼APP下載
掃碼關注微信公眾號
彩禮超過三萬是不是屬犯罪的新規定？
2020-03-18參與聚眾斗毆會判幾年？
2020-04-01肇事逃逸如何處罰?
2020-04-10醫院誤診的賠償標準有哪些
2020-04-11你也簽過競業協議嗎
2020-04-14繼承房產過戶費用要多少
2020-04-15不得約定試用期的情形
2020-04-17廉租房的申請條件你知道嗎？
2020-04-18開辦醫療器械企業要符合哪些條件
2020-04-20向熟人討債的四大技巧
2020-04-21作品委托方和受托方的區別
2020-04-21遇到民間借貸糾紛處理方法是什么
2020-04-24分居兩年離婚程序怎么走？
2020-04-27合作投資不成，該怎么維權？
2020-04-27組織領導傳銷罪贓款需要退還嗎
2020-04-28發生勞動爭議能否直接起訴
2020-04-28工程款的訴訟時效是多久之法律規定
2020-04-28“打官司”可否委托代理人？
2020-04-29構成綁架罪的要件是什么？
2020-04-29職工不服勞動仲裁如何處理？
2020-04-29淺析我國農村民間借貸法律規制問題
2020-05-05交通肇事罪如何認定？
2020-04-30哪些行為屬于重婚罪？
2020-04-30最新子女撫養費標準是多少？
2020-04-30高利貸不受法律保護
2020-04-30爭奪子女撫養權應該怎么樣取證？
2020-05-01離婚時一方轉移夫妻共同財產如何處理？
2020-05-01與被收購方簽房屋買賣合同是否合理
2020-05-01簽訂房屋買賣合同遲到是否算違約
2020-05-01離婚訴訟中怎么分割夫妻共同財產？
2020-05-01離婚訴訟爭奪子女撫養權從哪些方面入手？
2020-05-02房屋被違法拆遷怎么辦？
2020-05-02子女撫養費可以要求減少嗎？
2020-05-02夫妻協議離婚手續如何辦理？
2020-05-03法院強制執行子女撫養費有哪些措施？
2020-05-03酒駕撞死人后逃逸會被判多久
2020-05-03和子女關系不好如何爭奪撫養權？
2020-05-04夫妻離婚以后的子女撫養權怎么解決？
2020-05-04夫妻離婚子女撫養權問題一般如何處理？
2020-05-04網絡人肉搜索，隱形的侵權
2020-05-05