企業進行生產經營，同時企業本身作為一個商品進行交易，面臨著千變萬化的選擇方案，企業并購需要全程的策劃服務。

一、并購、資產經營、資本經營的實質

并購目的不外乎占領市場擴大規模和取得投資回報。由于并夠目的不同決定了是資本經營還是資產經營。凡是以投資回報為目的兼并是---資本經營，凡是以實物產品占領市場為目的的是---資產經營。

資本經營和資產經營是截然不同的，但也有一定聯系。資本經營是資產經營發展到一定階段的產物，也是資產經營的高級形態。資本經營直接目的和最終目的是取得投資回報，而不考慮經營標的的實物形態。資產經營通過特定實物形態的產品占領市場，通過產品取得回報，直接目的是占領市場，最終目的是取得回報。

資產經營的核心是并購（兼并與收購）。因為，并購概念的通說，即“兼并與收購是一種通過轉移公司所有權或控制權的方式實現企業擴張和發展的經營手段”，最能清晰明了地說明所有資本經營，包括產權交易、資產重組、聯合、合并等形式的實質。無論是我們廣泛聽到的兼并、收購、產權交易、資產重組還是所謂的資本經營，在實質上，都涉及一個企業取得另一個企業的財產、經營權或股份，并使一個企業直接或間接對另一個企業發生支配性的影響。

并購的主要目的是雙方在生產、科研、市場營銷或財務方面產生經營協同效應，股東由此而使其利潤實現最大化。當今時代的并購應是技術、人員、管理、文化、資金、設備、無形資產、市場、產品的功能性重組，而不是單純地求大、求多（多元化）、求名、求便宜。要注意產生規模不經濟，力量分散，集團集而不團、團而不集，管理不到位，到處失控，便宜買來的資產閑置沒有用，高級管理者或職工人心渙散，商業秘密外瀉，營運成本急劇上升，負擔重重等。要注意產業相關性，跨行業并夠以及并夠中的風險問題。我國當前出現了盲目的跨行業并夠，不考慮產業的相關性，不同行業其市場、技術、管理存在較大差距，盲目跨行業兼并會帶來很多風險。

企業的資本經營主要通過以下三個途徑來實現：

一是內部利潤的積累。企業通過生產經營等方式積累利潤，將利潤不斷轉化為資本，這是一種依靠內部積累擴張方式。

二是外部資金的籌集。企業通過融資渠道籌集外部資金，將外部資金轉化為資本，是一種依靠外部積累的擴張方式。即通過銀行貸款和通過證券市場籌集資金。

三是資本存量的調整。上述兩種資本經營方式的重點在于資本的增量，也就是通過不斷增加資本數量來實現資本的擴張。而資本的存量的調整則是在不增加資本數量的情況下，通過資本的重組和流動來實現資本的保值和增值。進一步來看，資本存量調整又可分為兩個方面的內容：一是通過優化資本結構來提高資運行的效率；二是通過資本的重組配置來擴大資本支配的范圍。因此，企業內部利潤積累和外部資金籌集的途徑是資本增量的經營，強調的是資本質量的提高，是一種集約式的資本經營方式。而且，資本只有在不斷重組和流動中才能達到保值和增值的目的，因此資本存量的調整也是資本經營的一個極其重要的、帶有根本性的內容。

資本經營在一開始是相對產品經營而言的。從事資本經營的企業家利用自身的各種有利條件，比如品牌，讓存量資產變成流量，使劣質資本變成能生錢的資本，使資本運坐起來，實現增值。

計劃經濟時代給整個社會經濟體系遺留下了大量的存量資產，要謀求在全球化的經濟競爭中取得自己的優勢，必須按照調整產業結構和提升經濟發展素質的要求進行國民經濟的戰略性重組，首當其沖的就是要讓資產充分流動起來，形成規范化的資本市場。與此同時，中國企業要從傳統的產品經營上升到資本運營，改變那種僅僅依靠外延式擴張求發展的原始操作模式，取得超常規發展和可持續的發展。

二、企業并購重組及低成本擴張

購并我們一般叫做外部交易戰略，通過并購你獲得或者換取了新的外部資源。而資產重組在很多時候也是內部管理戰略的一個有效手段，即通過重組，你可以重新配置和調整企業的內部資源。當然資產重組和并購是可以結合進行的，有時甚至是同時并行地操作的。總而言之，當事人通過實施重組、購并的活動，達到資源優化配置，使企業結構得到調整，如組織結構、產品結構等等。有時還可以通過重組和并購活動達到資源優勢互補，能夠獲得超常規發展的資源。只有優勢企業，即在行業中或管理上具有某種優勢的企業，通過購并使其優勢得以充分地發揮，或使其獲得新的資源優勢，這種意義上的擴張才叫做低成本擴張。至于那種只達到一方獲利的交易，因為社會財富本身沒有增量，因為你的低成本獲得是其他人的高成本付出，不是我們所說的意義上的低成本擴張。另一方面，低成本進入的產業領域也可以理解為，你雖然其他方面有很強的優勢，但你涉及到新領域時（現代社會任何行業或領域都有自己的進入障礙或叫做門檻），你不懂此行業，或知之不多，或從零起步，那么肯定你的成本將很高。但你通過重組的方法或通過購并的方法獲得一個進入其他領域的比較初步的基礎和臺階，比如你有現成的廠房、現成的經營管理機構或對相應的市場有一定占有率，這樣的擴張才叫低成本擴張。因為這比你從零起步，肯定是低成本經營。從這個意義講，通過購并是可以實現這種交易目的的。同時通過購并活動企業可以獲得新的資源，這種例子比較多，不管是人才、市場、管理等。有些企業也可以獲得新的資產。有的企業通過購并、重組來進行產業結構和生產經營范圍的調整，實施企業經營重心的戰略轉移。比如有的企業原來攤子鋪得太大、太寬，多種業務混合經營，核心業務不突出，這樣你就得收縮，要卸掉包獄、調整結構、減輕負擔、盤活資產，然后把自己的各種資源集中在自己有優勢的核心業務和核心產品上來。這方面國際上的例子較多

三、并購的動因與效應

并購的動因是指并購的動力及原因;并購的效應即并購所能達到的效果和反應。動因和效應是緊密聯系的，前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并購行為結果的期望，后者是并購行 為期望的結果；前者是為什么并購，后者是并購后怎么樣。

(一)、并購動因

　　1.　擴大規模，降低成本費用

　　2.　市場份額和戰略地位

　　3.　品牌經營和知名度

　　4.　壟斷利潤

　　5.　滿足企業家的成功欲

　　6.　股東不愿意繼續經營企業，索性賣掉企業

　　7.　股東通過賣掉企業使創業投資變現或實現創業人力資本化

　　8.　企業陷入困境，通過被兼并尋求新的發展

　　9.　通過被有實力的企業兼并或交換股份，“背靠大樹好乘涼”

　　10.　通過兼并獲得資金、技術、人才、設備等外在推動力

(二)、并購效應

　　1.　存量資產的優化組合效應

　　2.　資產與經營者的結合效應

　　3.　經營機制的轉換效應

　　4.　劣質資產淘汰效應

5. 產業升級換代效應

四、并購的類型

(一)、按照被并購對象所在行業來分，并購分為橫向購并、縱向購并和混合購并。

橫向購并是指為了提高規模效益和市場占有率而在同一類產品的產銷部門之間發生的并購行為。

縱向購并是指為了業務的前向或后向的擴展而在生產或經營的各個相互銜接和密切聯系的公司之間發生的并購行為。

混合購并是指為了經營多元化和市場份額而發生的橫向與縱向相結合的并購行為。

(二)、按照并購的動因分，并購可分為：

　　1.規模型購并，通過擴大規模，減少生產成本和銷售費用。

　　2.功能型購并，通過購并提高市場占有率，擴大市場份額。

　　3.組合型購并，通過并購實現多元化經營，減少風險。

　　4.產業型購并，通過購并實現生產經營一體化，擴大整體利潤。

5.成就型購并，通過并購實現企業家的成就欲。

(三)、按照并購后被并一方的法律狀態來分，有三種類型：

　　1.新設法人型，即并購雙方都解散后成立一個新的法人。

　　2.吸收型，即其中一個法人解散而為另一個法人所吸收。

　　3.控股型，即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。

(四)、按照并購方法來分，可分為：

1. 現金支付型2.品牌特許型 3.換股并購型4.以股換資型 5.托管型6.租賃型7.承包型 8.安置職工型 9.合作型10.合資型 11.劃撥型 12.債權債務承擔型13.杠桿收購型 14.管理者收購型 15.聯合收購型

(五)、兼并的形式:

兼并、收購和重組是作為企業進行資本擴張的最重要也是最有效的途徑之一，是資本運營的核心。

控股式兼并：即公司通過購買企業的股權，達到控股，對被兼并方擁有控制權和經營管理權，實現兼并的方式；

購買式兼并：即購買企業資產的兼并方式，可采取一次性購買和分期購買方式進行， 以取得對被兼并企業的資產的全部經營權與所有權；

承擔債務式兼并：即在資產與債務等價的情況下，公司以承擔被兼并方債務為條件接受其資產的方式，實現零成本收購；

吸收股份式兼并：即被兼并方企業的所有者以其凈資產、商譽、經營狀況及發展前景為依據綜合考慮其折股比例，作為股金投入，從而成為集團公司的一個股東的兼并方式；

抵押式兼并：以抵押形式轉移產權，進而以贖買手段進行產權的再轉移，主要是在資不抵債的企業與作為其最大債權人公司之間進行；

舉債式兼并：采取舉債方式籌集資金，利用公司經營與管理等方面的優勢，兼并一些地區性的中小企業，實現規模經濟以取得規模效益。

資產置換式兼并：公司將優質資產置換到被兼并企業中，同時把被兼并企業原有的不良資產[連帶負債]剝離，依據資產置換雙方的資產評估值進行等額置換，以達到對被兼并企業的控制權與經營管理權。

(六)、股權轉讓與收購的模式:

法人股協議轉讓模式。即通過上市公司法人股股權的有償轉移，達到其他公司買殼上市的目的，在操作中通常采取法人股標購和法人股協議轉讓模式。

國家股股權轉讓模式。上市公司的國家股往往由代表國家實施國有資產管理的部門或企業所擁有，通過國家股的轉讓，可使上市公司控股股東發生變更，從而為想要買殼上市的企業法人創造條件。

收購流通股模式。 這種模式通過深滬證券二級市場來實現，通過提高在證券市場上購買某一上市公司的股票達到控股比例，即可實現買“殼”上市的目的，這類“收購概念股”，目前在市場上極為招眼，如飛樂音響與興業房產，新出臺的《證券法》雖對二級市場收購的條件有所放寬，但由于操作成本相對較高，一般公司難以承受。

混合模式。 即在實際買殼上市操作中，上述兩種模式兩種或兩種以上的綜合運用，1994年10月萬通控股東北華聯即為其中較為典型的一個案例。

在上述四種方式中，國家股、法人股協議轉讓方式具有明顯的優越性，是一種與二級市場并購相對應的方式，指在二級市場以外，由雙方訂立一個轉讓協議，制定一個轉讓指導價，進行國有股、法人股轉讓，從而達到參股或控股的目的。在我國現行法規及資本市場建設條件下，該方式購并對象樣本大、成本低，而且整個購并活動可以一次性完成，避免節外生枝，因而購并效果和成功率都會大大提高。

五、并購操作和程序

　 1、首先是研究并購的可行性

1）知己　分析自身所處的市場環境，分析并購的目的和必要性，是否符合公司的戰略安排，公司的財務狀況（閱讀《并購動因與效應》會有所幫助）。

2）知彼　對你的并購對象有個徹底的了解是十分必要的，方法是請專業的并購律師根據《調查清單》做詳細的調查并出具法律意見書。

其中，對目標企業的下列情況說明是十分重要的：

1）章程中有無反合并條款如絕對多數條款（你能控制多少股東），董事會輪選制條款（兼并之后能按你的思路經營嗎），公平價格條款（不能各個擊 破），多級權益結構條款（你不得不與高級管理者達成一致）。

2）持股狀況如大股東保持控股，關聯企業相互持股，職工持股。

3）是否有“降落傘”措施。高級人員的巨額退休金，中層干部的保證金，普通員工的遣散費。

4）是否有“毒丸“措施就象CIH病毒一樣在某個條件成就時給你來一下。

5）反壟斷訴訟的可能性

6）法律允許其在多少范圍內回購股份

7）資產“焦化”重組的可能性，有可能讓你兼并的是垃圾。

8）其爭取友好收購的可能性

9）發起兼并無效的舉報、訴訟的可能性

2、其次對方案進行研究

1）根據自身情況，對兼并后財務狀況、生產能力、銷售能力、產品質量、協同效應和技術潛力進行分析判斷。

2）判斷、決定兼并類型（參照《并購類型》決定資產購買法、承擔債務法和股權交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務鎖定法，融資兼并法等。）如果并購者的法律身份是公司，那么，《公司法》第十二條“50%限額投資”規定會使購買企業的資金受到限制，但方法總歸是有的，即繞過對外投資的概念，干脆來個全額被并。但一方被另一方整體兼并的弊端：

法律不允許“金蟬脫殼”逃避債務，一方有災，另一方跟著受難；一方的優良資產在“全軍投入”的情況下，其結果也是全軍覆沒，沒有達到合并的效果。

3）確定兼并的價格方法和范圍。到底出多少錢是所有并購者最最關心的問題。正如珠海恒通集團老總張少杰所說：購買企業是買豬，而不是買豬肉。建議是聽取專家意見，決定重置成本法或收益現值法等，從而決定現金或股權的作價及幅度。值得注意的是，現在兼并價值（價格）的確定方法已由重置成本法轉為國際上通用的收益現值法。

從被購者的角度講，賣價是應該是更為活絡的。韓國的大宇汽車公司帳面上有幾百億美元的資產，結果以幾千萬美元賣掉了。德國政府在1990年至1995年間通過“國有企業托管局“，把原東德的國有企業賣掉了，但帖了兩千多億美元。通過上述兩個例子我們可以認識到，現在評價資產的價值，重要的是分析效果，而不是單純地計算數字。

3、并購雙方進行協商、談判

4、股東會或董事會及有關政府的批準

5、交換合同

6、有關方核準

7、董事會改組

8、變更登記

9、新公司的整合　新公司的整合又是個大問題，它直接關系到你能否達到并購的期望。

10、針對被購企業的主體列舉有關特殊程序：

A.涉及國有資產的并購時，一般程序為：

1.　資產評估　2.　職工代表大會通過 　3.　有關部門審批 　4.　過戶

B.有關合營企業投資轉讓的程序：

　　如果是合資的過程中涉及的股權轉讓，則根據1988年1月1日《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》和1994年11月3日國家工商局、外經貿部聯合發布的《關于進一步加強外商投資企業審批和登記管理有關問題的通知》的規定，審批機關在一方違約后，應賦予守約方兩種選擇權：一是可以決定終止合營企業；二是允許選擇新的合營或合作方，取代違約方在企業中的地位。

如果是合營公司成立后的并購，只要涉及合營企業投資額、注冊資本、股東、高級管理人員、經營項目、股權比例等方面的變更，都要履行審批手續，否則無效。相應的程序是：（1）董事會通過（2）審批機構批準（要考慮某些項目是否符合《外商投資產業指導目錄》的規定新的可行性研究報告、3000萬美元權限的規定、25%最低外資比例規定、投資額和注冊資金比例規定、技術投入比例規定等）。 （3）公 告

如果減少注冊資金等行為要工商行政機關的變更登記。同時注意：要符合公司法有關股權轉讓的一般規定，涉及國有資產轉讓時的特殊規定，1997年4月28日國家稅務局《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓所應交納去業所得稅的暫行規定》，如為新項目或新營業范圍為工業、高科技或基礎設施的話有相應的稅收策劃問題（老公司優惠期、優惠范圍或干脆成立新公司）。

六、并購操作時要注意的問題

并購是一項高技術內涵的經營手段，如果操作得當，所能獲得的收益是十分巨大的，但高收益的東西永遠伴隨著高風險。為了你投資和收益的安全，為了降低其伴隨的風險，我們要注意以下問題：

陷阱一：信息錯誤。這是在中國實施并購的最大陷阱。在中國，信息的取得是十分復雜和困難的，就算千方百計得到了信息，里面也有驚人的錯誤。因為，有時連一個企業的老總也搞不清有的資產在法律上是否存在。況且，賣方在并購前不講實話是常有的事。其他關鍵信息錯誤如交易主體無資格（中國的國有企業并購時往往發生這種情況），產權交易客體不明確（搞不清你買的資產和債權、債務到底有多少，有的財務報表是萬萬不能相信的），交易程序違法（除了程序以外什么都對，但搞了半天沒有用）等。

建議：信息的收集和分析是十分必要的，在這方面費用千萬不要吝嗇。摩托羅拉在中國投資前花的調查費是一億二千萬美金。好的專家會有好的調查報告，會有好的意見和建議。在中國，并購的利潤通常遠遠大于其他規范的市場經濟國家，但你一定要請懂行的專家才行。

陷阱二：經營不善。包括不能象管理原來的企業那樣管理新的并購后企業；沒有足夠的現金開展隨后的計劃，因為總有意想不到的開銷，如被購企業的種種或然負債等；不了解你將進入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經或將要進入該市場的外國對手，因為，英雄所見略同是所有想打入中國市場的人都應想到的，你沒有想到，你就吃虧了；國際經濟形勢變化對原先經營計劃的沖擊；不能解決企業和地區文化差異問題；被購企業的職員將有關技術和市場的商業秘密外瀉；被購企業的衛星廠或未并部門同行競業，瓜分市場等。

建議：買方所購買的是一個能夠運轉的整體業務，而不僅僅是簡單的資產總和。不了解中國國情或地情的經營者是不可能獲得并購成功的。找當地的中國通會對并購者有所幫助。聽從專家的意見，在重要崗位設置你的管理人才，建立有效制度，進行管理重組，精簡機構，增強科研實力以符合知識經濟的要求。如果不是現金寬裕，在并購方法的選擇上注意采用現金流量少的方式。聘請有關專家對市場進行專項調研和提供管理咨詢。

如，專業并購顧問針對競業方面可作如下法律安排：

被并方授權新設公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對兼并方的禁止同業競爭的請求。

實施收購后，被并方在一定年限內在一定市場范圍內不得從事相同品牌、相同產品的生產、銷售。

被并方企業的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內擔任其同業公司的高級職員。

被并方原從事技術和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司，應在若干年內不得從事相關行業工作及泄露或利用自身所掌握的原企業的商業秘密。

陷阱三：第三方攻擊。并購方之外的其他方方面面如法院、行政、和職工等圍攻并購后的新企業，因為一般來說并購后企業相比原來有錢，而原先不出現的債權人和職工一看到好不容易來了個有錢的主，自然不肯放過了。在政府方面，由于情況的變化，會有不同程度的干擾，原來講好的，現在都不作數了，工商、稅收、土地、環保等各種行政機關的規費和稅收都冒了出來，加上企業原來欠的水費、電費、煤氣費、電話費等（可能帳上都沒有的）也會出現。

建議：許多情況下與當地政府的合作好壞是成功并購的關鍵。

同時建議：

請并購專業人員做專項法律和地區、部門性調查。現在中國還沒有反壟斷法，因此總的來說該風險不大。但要密切注意同業競爭者的反應。

不要盲目為了多元化去并購，算算有沒有利潤，慘例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，慘例有韓國大企業；調查一下你并購的企業“有技術嗎”“有市場份額嗎”

看準時機，該出手時要出手，但不該出手再便宜也不要出手。多想想規模與成均等本，規模與效率，規模與風險，規模與力量，規模與競爭力的關系；

如果沒有把握能有效地輸出你成功的企業文化，要想到也會添亂添難平添風；

同時，在并購合同中的保證條款是十分重要的。保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業資產的最主要內容，也是賣方違約時買方權利的最主要保障，并購合同中應用最直接、合理、科學、專業和沒有歧義的語言使買賣雙方達成共識，以減少今后的糾紛、誤解和矛盾。保證條款的主要內容應包括但不限于：

1. 公司的合法性，相關法律文件的有效性，法律主體成立性，對公司股權所有的真實性和合法性。

2.公司對其帳冊上注明的有形和無形資產的合法擁有的權利范圍及其限制（條件）的反映。

3. 保證公司的重大合同的權利和義務的反映。

4. 對公司或然負債的說明、法律狀態的維持。

5. 最低損害數額。

6.合理的保證期限（如知識產權的有效期和稅務違法的追訴期、政府的批準期限等）。

7. 買方的及時違約通知條款和合理的補救措施條款。

8.（可選）賣方應賠償買方負責事由，賣方的總責任不超過收購合同的總價條款。

9.（可選）多個賣方的連帶責任條款

七、并 購 整合

　并購整合是指當一方獲得另一方的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略組織營運。

　　并購整合的必要性在于并購本身所必然帶來的各種風險。如果想滿足你對并購動因與效應的期望，避免并購陷阱，進行并購整合是必須的。

　　并購整合的出發點是對并購動因和風險的深刻了解。企業并購不是兩個企業簡單地合在一起，也不是簡單地將一個企業的經營要素注入另一個企業就算完事。任何類型的并購都和成龍的《簡單任務》一樣復雜。

試想，當一個企業或兩個企業在法人資格、資產和人員以及它們的責、權、利發生變化的時候會發生什么。這個問題的復雜就在于它是無法確切回答的，而是不斷變化，需要動態地分析解決的。

八、須遵循的幾個原則是

1.合法性原則。

在涉及所有權、使用權、經營權、抵押權、質權和其他物權，專利、商標、著作權、發明權、發現權、其他科技成果權等知識產權，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委托、雇傭、技術、保險等各種債權的設立、變更和終止時，毫無疑問的是只有合法，才能得到法律的保護，才能避免無數來自國家的、部門的、地方的、他人的法律風險。

2.合理性原則。

在合理的范疇中首先是合理的目標--效益性。我們在前文中已經講過，股東利潤最大化是所有經營方式包括購并的終極目標。在組合各種資產、人員等要素的過程中效益始終是第一位的。其次是合理的前提--穩定性。在“穩定是第一位的”這句話后面是對中國人民文化和心態的深刻了解。只有穩定銜接的基礎上才能出效益。復次是合理地操作--誠信原則。只有誠信地履行并購協議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環境樹立信心，對任何企業來說，“人氣”都是十分重要的。最后是結構合理--互補性。注意個要素的有機組合，達到互補的效果。一句話，做得公平合理，事情才做得好。

3.可操作性原則。

所有的步驟和程序應當是在現有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時間內可創造的，不存在不可逾越的法律和事實障礙。同時，整合的程序和結果應是便于股東了解、理解并控制的。

4.全面性原則。

要切實處理好中國企業的九大關系--黨、政、群、人、財、物、產、供、銷，才能不留后遺癥，否則，后患無窮。

進行并購整合首先需要的是一個整合班子。其中，并購財務經營顧問、并購律師和注冊會計師是其中的核心人物。當然，所有的并購整合策略都應在上述并購整合的原則下操作。

九、并購的組織安排

通過兼并重組、股權收購進行資本運營，對集團公司而言，無疑是一個經營機制的重大變革，從領導體制、組織機構、管理體制、財會制度等到思想觀念上都要有很大轉變。因此，建議應有一個由企業主要領導參加，并由財務部門、企業管理部門、技改部門、供銷部門等主要業務部門負責人共同組成一個領導小組，統籌改制工作。該工作組應分成資產評估、業績審計，綜合等幾個小組分工合作。財務顧問是協助企業進行資本運營的專業性機構，起主導和協調作用，其它中介機構還有：資產評估機構、財務審計機構、律師事務所。

1、并購財務經營顧問的任務是：

1）商業調查：為企業提供詳細的調查方案。具體內容如“購并調查清單”

2）選擇合適的收購時機。分析國內外宏觀經濟背景，特別是國內資本市場發展的階段性特征和機遇，研究國家有關企業購并的最新政策、法規，在此基礎上確定最佳收購時機。

3）選擇合適的對象。對公司進行全面篩選分析，由淺到深，再根據收購方的實際情況和要求，挑選出四至五家收購對象公司。在此基礎上運用亞商專業的研究部門對這幾家公司進行深入調研，并與這些公司的高層管理人員進行初步接觸。最終，在征求有關政府管理部門和中遠最高層領導意見的基礎上，決定并購。

4）目標公司的審查及財務分析。

5）設計最優的方案。并購方案包括股權收購比例、支付方式、收購價格、付款步驟等等。這些數據通常需要通過同時對比分析好幾種方案才能最終確定。

6）參與主要談判進程。這次收購涉及到幾家互相獨立的大股東，因此股權轉讓的談判任務非常艱巨。在每一輪重要的談判前，都會認真分析談判要點、可能遇到的障礙及相應的應對方法。

7）協調與收購有關的各種關系。在中國收購一家上市公司需要牽涉到各種社會關系。利用其廣泛的社會關系網絡協調與政府管理部門、相關企業的關系，為收購順利完成打下基礎。

8）制定各種有關協議、合同、方案的文本。公司股權轉讓在中國還是新興事務，因此各種有關協議文本的制定尚未形成規范，需要專家參與制作。在這方面，我們萬盟公司也做了大量工作。

9）制定與收購進程相配合的宣傳方案。公司的一個重要作用就是宣傳廣告作用，收購公司使收購方和被收購方迅速成為市場關注的焦點。這時，適當且客觀公正的宣傳對收購公司良好健康市場形象的樹立是非常重要的。與資本市場有關的媒體建立了良好的合作關系，使宣傳工作能順利進行。

10）制定收購后各項重要整合工作的操作方案。

11）制定公司中長期股本擴張及業績增長方案。

12）為企業日常購并工作的展開提供及時咨詢服務。

2.并購律師的任務是：

使經營家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議。

協助處理戰略性法律事務，如市場開發、長期投資、合營合作等。

協助處理預防性法律事務，如反不正當競爭監督、環境保護監督、合同簽訂與履行監督、訴訟過程監督、公司規章制度執行監督、知識產權管理監督、勞動 人事監督、投資風險監督和授權委托制度監督等。

協助處理治療性法律事務，如糾紛談判、調解、仲裁、訴訟等。

協助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯公司法律關系的協調等。

3.注冊會計師的任務是：

協助經營家和律師計算相應的整合成本，對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議。

協助建立可供股東控制和監督的財務管理制度。

應股東要求，進行階段性和特殊目的性財務審計。

十、并購方案的成功實施需要各方面的條件

企業購并戰略是一個“系統工程”，它的成功實施需要各方面的條件。

　　其一，要有良好的外部條件。包括（1）當地對外地企業投資的政策開放度；（2）各級政府和主管部門的支持；（3）被兼并企業領導干部和員工的觀念和素質。

　　其二，要有良好的內部條件。為了發揮企業重組優勢，重視購并后內部的整合是保證購并成功的必要條件。為此，即要把外延型的改革和創新優勢轉化為內涵型的優勢；將激活微觀的機制優勢轉變為加強宏觀調控的優勢；把資本經營和規模擴張的優勢轉變為市場的優勢。

其三，要有健全的市場機制。當前，國企普遍存在的債務和冗員問題，由于缺少如托管、中介公開招標等市場手段，使國企的兩大積弊成了兼并中的最大障礙。這一方面與社會保障這個市場經濟的基建工程建設嚴重滯后有密切關聯，另一方面與中央到地方的條塊利益分配制度也相關聯。