國有企業(yè)改制模式的選擇是改制方案設(shè)計的關(guān)鍵與核心。改制模式?jīng)]有固定范本,國有企業(yè)基礎(chǔ)條件和面臨的環(huán)境決定著改制的約束條件,在這樣的約束條件下進行改制模式選擇往往會遇到兩難問題,對國有企業(yè)改制模式兩難選擇問題的研究有利于破解國企改制模式之爭。 　　 　　 一、收購模式分析 　　 　　 國有產(chǎn)權(quán)究竟應(yīng)該賣給內(nèi)部人還是應(yīng)該賣給外部人,兩種改制模式雖然都符合“國退民進”的取向,但改制路徑的不同會帶來不同的改制效果: 　　 　　 (一)內(nèi)部人收購模式的利與弊 　　 內(nèi)部人收購模式就是原國有企業(yè)管理層和員工作為國有產(chǎn)權(quán)主要受讓主體的改制模式。按管理層擁有的股權(quán)集中度和決策權(quán)集中度從大到小排列,內(nèi)部人收購模式又可分為 MBO(經(jīng)理層融資收購)模式、員工信托管理層持股模式、職工持股會控股模式和股份合作制模式。 　　 支持國有企業(yè)采用內(nèi)部人收購模式的主要觀點是:經(jīng)營層及骨干員工穩(wěn)定,對企業(yè)歷史及現(xiàn)狀熟悉;改制過程震動較小,系統(tǒng)風(fēng)險也較小;能激發(fā)企業(yè)內(nèi)部人對改制的積極性,推動改制順利進行;由于內(nèi)部人收購?fù)鶎a(chǎn)權(quán)置換與身份置換聯(lián)系在一起,減少了改制過程中的現(xiàn)金支出。 　　 但也有專家指出內(nèi)部人收購模式存在的弊端:管理層收購的資金來源問題難以解決,即使融資成功在巨大還貸壓力下,管理層實際上很難給企業(yè)發(fā)展繼續(xù)注入資金資源;事實上形成的內(nèi)部人控制不利于制度創(chuàng)新;內(nèi)部矛盾潛伏而非消除,未來的系統(tǒng)風(fēng)險加大;員工觀念轉(zhuǎn)變困難,職工持股會控股模式和股份合作制模式下容易形成新的一輪“大鍋飯”;特別是在監(jiān)督機制不健全的情況下,內(nèi)部人收購容易滋生“暗箱操作”。 　　 　　 (二)外部人收購模式的利與弊 　　 許多大型國有企業(yè)在改制過程中選擇了以引進外部戰(zhàn)略投資者進行控股式收購的模式。從實踐來看,成功和失敗的案例均不鮮見,成功引入外部投資者的經(jīng)驗是:借助外力(優(yōu)勢企業(yè))介入,有利于快速改變企業(yè)現(xiàn)狀,特別是企業(yè)戰(zhàn)略方面;借助外力有利于消除長期積累的內(nèi)部矛盾;可以借優(yōu)勢企業(yè)的資金、品牌、管理、技術(shù)、制度等優(yōu)勢資源,快速做大企業(yè)。 　　 外部人收購模式失敗的教訓(xùn)是:由于制度、文化的差異較大,整合風(fēng)險大;被購并企業(yè)往往在戰(zhàn)略上會失去主動性;管理層人員往往變動較大,易造成整合成本高;若未選擇好戰(zhàn)略投資者對象,將反而會使原來的企業(yè)消亡。 　　 　　 (三)上述兩難問題的選擇標(biāo)準(zhǔn)和對策 　　 1.并不是所有的企業(yè)都適宜于做MBO或內(nèi)部人收購。從成功案例來看,適宜MBO或內(nèi)部人收購的企業(yè)特征大致為:(1)企業(yè)所處的行業(yè)為競爭性行業(yè),企業(yè)生存不易,企業(yè)成長與管理水平息息相關(guān),因此有必要通過管理層收購來改善對管理層的激勵;企業(yè)所處行業(yè)成長性好且發(fā)展穩(wěn)定,能為企業(yè)發(fā)展提供廣闊空間。(2)企業(yè)股本或凈資產(chǎn)較小,不需要動用太多的資金就可以實現(xiàn)管理層控股或內(nèi)部人控股。(3)企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初國家沒有投入資本金或投入資本金很少,企業(yè)的發(fā)展過程基本上就是管理層創(chuàng)業(yè)并領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)發(fā)展壯大的過程,企業(yè)的管理層有優(yōu)秀的管理能力,公司業(yè)績優(yōu)良。(4)企業(yè)有較為充裕的現(xiàn)金流。實施管理層收購的目標(biāo)公司一般要求資產(chǎn)負(fù)債率不高,且有較為充裕的現(xiàn)金流,同時企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)狀況良好且資產(chǎn)增值潛力大。 　　 2.實行內(nèi)外聯(lián)合、優(yōu)勢互補是可行的解決對策。將外部投資者的資金優(yōu)勢與創(chuàng)新優(yōu)勢與內(nèi)部管理者的管理經(jīng)驗結(jié)合起來,是實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展和解決兩難問題的有效辦法。但在這個過程中要解決聯(lián)合收購中的權(quán)利義務(wù)問題和在未來公司中的股權(quán)比例問題,需要艱苦的談判。 　　 3.選擇內(nèi)部人收購模式要著力做好收購后的管理創(chuàng)新工作。內(nèi)部人收購?fù)瓿傻闹皇钱a(chǎn)權(quán)制度改革,但產(chǎn)權(quán)制度改革不是改制的終點,由產(chǎn)權(quán)制度改革帶來的制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、員工觀念更新和企業(yè)文化的徹底變革才是改制的最終目的?！皠?chuàng)新”是企業(yè)發(fā)展的“源泉”,創(chuàng)新包括機制創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等。管理層在收購?fù)瓿珊?不僅要起到減少代理成本的效果,還要在治理結(jié)構(gòu)、管理結(jié)構(gòu)、基礎(chǔ)制度方面作出創(chuàng)新以實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 　　 4.選擇外部人收購模式要著力解決收購前研究和收購后整合工作。對于外部人收購模式來說,收購前的研究工作實際上是決定收購能否成功的關(guān)鍵。最重要的收購研究工作包括兩項:一是被收購方要研究收購方是否適合成為企業(yè)未來發(fā)展的主導(dǎo)者,外部投資者必須帶來能支持企業(yè)持續(xù)發(fā)展的管理資源和市場資源才是最合適的收購者;二是收購方除了要研究國有企業(yè)的資產(chǎn)之外一定要研究國有企業(yè)的人,必須在財務(wù)規(guī)劃之外專門制定收購的人力資源規(guī)劃,保證國有企業(yè)的核心價值創(chuàng)造人才不至于流失。做好了收購前的研究和規(guī)劃工作,收購后的整合工作就是執(zhí)行,整合的最終目的是文化和行為方式的合一。 　　 　　 二、市場化操作模式與非市場化操作模式 　　 　　 《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第十七條規(guī)定,國有產(chǎn)權(quán)經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商,根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的具體情況采取拍賣或者招投標(biāo)方式組織實施產(chǎn)權(quán)交易。這標(biāo)志著國有產(chǎn)權(quán)競標(biāo)轉(zhuǎn)讓為主的市場化操作模式將成為國有轉(zhuǎn)讓的主流模式,但這并不意味著非市場化的操作模式就此要退出歷史舞臺。 　　 　　 (一)競標(biāo)轉(zhuǎn)讓中存在的問題 　　 國有產(chǎn)權(quán)進入產(chǎn)權(quán)市場競標(biāo)轉(zhuǎn)讓模式解決了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中的信息公開透明問題,推動了國有產(chǎn)權(quán)市場的三公建設(shè)。但需要強調(diào)的是,首先,國有產(chǎn)權(quán)是一個非標(biāo)準(zhǔn)的特殊商品,采取競標(biāo)的方式并不一定適合,因為競標(biāo)者的出價肯定會受到改制企業(yè)的債務(wù)、職工安置等多方面的因素影響。債務(wù)問題,職工的安置問題,以及政府的支持程度,將是參與重組方的首要考慮因素,而這些問題,只有通過一對一的談判才能夠解決,通過競標(biāo)是無法得到答案的。不同參與者對企業(yè)的債務(wù)重組和職工安置方案不同,強迫參與者接受統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)可能帶來重組效率損失。其次,競標(biāo)參與者可能在政策優(yōu)惠程度上并不處于同一起跑線上,比如對內(nèi)部人和外部人的優(yōu)惠程度不一樣會使雙方的報價基礎(chǔ)不同,違反公平原則;特別是,競標(biāo)轉(zhuǎn)讓方式下內(nèi)部人與外部人聯(lián)合較為困難,管理層和外部投資者的關(guān)系以競爭為主,會影響投資者對企業(yè)內(nèi)部信息的把握。最后,國有產(chǎn)權(quán)交易市場尚處于初級階段,這一階段的特征是:層次單一、交易不規(guī)范、定價機制不合理。在這樣的市場環(huán)境下實行競標(biāo)轉(zhuǎn)讓可能與市場化操作模式初衷相違背。 　　 　　 (二)非市場化模式的適用 　　 非市場化轉(zhuǎn)讓模式在兩種情況下適用:一是改制企業(yè)債務(wù)沉重、職工安置成本無資金來源,外部投資者不存在或少于兩個的情況下,主管部門依據(jù)政策采取公示性掛牌后定向轉(zhuǎn)讓;另一種情況是,為規(guī)避在競標(biāo)轉(zhuǎn)讓中面臨的收購成本增大風(fēng)險,收購者不采取國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方法,而采取與國有企業(yè)一起投資新設(shè)公司,或?qū)泄具M行增資擴股的方法,目的是稀釋國有產(chǎn)權(quán)而取得控股地位。當(dāng)然,上述兩種方法均要得到國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)才能實施。 　　 　　 (三)兩種模式的選擇標(biāo)準(zhǔn) 　　 國有產(chǎn)權(quán)在進入產(chǎn)權(quán)交易市場前面臨著一系列改制前置問題,如債務(wù)問題、職工安置問題甚至搬遷改造問題。如果在上述系列問題上沒有具體的解決方案,或者方案無法對競標(biāo)參與人構(gòu)成共同報價基礎(chǔ),則招投標(biāo)模式顯得不適用。比如:企業(yè)的改制前置問題需要管理層大力配合,而管理層在競標(biāo)中失敗,則管理層在解決這些前置問題時積極性必然降低,這又會影響競標(biāo)成功者對于改制企業(yè)的接管和后續(xù)整合。 　　 　　 相反,如果國有產(chǎn)權(quán)附帶的改制前置問題已經(jīng)得到了充分解決,投資價值就容易得到量化,也更適合招投標(biāo)模式。 　　 　　 三、整體改制模式與部分改制模式 　　 　　 國有企業(yè)整體改制,是指以評估后的國有凈資產(chǎn)作為扣除員工經(jīng)濟補償金和各項費用的來源,通過經(jīng)營者、員工或外部投資者出資購買剩余國有凈資產(chǎn)或合資成立新公司的方式,達(dá)到國有資本全部或部分退出、股權(quán)多元化的目的。國有企業(yè)部分改制,是指國有企業(yè)拿出部分資產(chǎn)進行競標(biāo)轉(zhuǎn)讓以籌集改制成本或?qū)⒉糠仲Y產(chǎn)與外來投資者聯(lián)合進行股份制改造以上市籌集資金的改制方式。判斷整體改制或是部分改制有兩個主要標(biāo)準(zhǔn):一是資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn),整體改制的國有凈資產(chǎn)包括全部國有企業(yè)的完整經(jīng)營性資產(chǎn)系統(tǒng),而部分改制企業(yè)有可能只拿出部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或輔業(yè)資產(chǎn)進行改制,改制資產(chǎn)與未改制資產(chǎn)存在較強關(guān)聯(lián);二是母企業(yè)是否存續(xù)標(biāo)準(zhǔn),整體改制中國有企業(yè)法人地位一般會注銷,而部分改制中國有企業(yè)法人地位仍會存續(xù)以完成其安置功能。 　　 　　 (一)部分改制的“功”與“過” 　　 應(yīng)該說,部分改制在國有企業(yè)改制的初期發(fā)揮了巨大作用,多數(shù)大型國有企業(yè)或集團公司采取了部分改制的模式,采取部分改制的優(yōu)勢在于:國有企業(yè)將部分優(yōu)良資產(chǎn)投入新設(shè)立的公司,有利于該公司的迅速上市,為集團發(fā)展提供大量資金;國有企業(yè)集團存在大量輔業(yè)資產(chǎn),采取并列式分立改制可以在進行主輔分離的基礎(chǔ)上完成對主業(yè)的整體改制,在這種模式下,部分改制為整體改制創(chuàng)造了條件;債務(wù)沉重,難以為繼的國有企業(yè)一旦破產(chǎn)會將大量職工推向社會造成不穩(wěn)定因素,實施破產(chǎn)不停產(chǎn)的部分改制,將債務(wù)留在老企業(yè)或新老企業(yè)共同分擔(dān)有利于企業(yè)在發(fā)展中消化負(fù)擔(dān)。 　　 但在發(fā)展過程中這種模式也凸現(xiàn)了許多問題:一是部分改制公司以人隨資產(chǎn)走為原則,許多部門職能和人員編制是從原國有企業(yè)照搬進新公司的。特別是改制上市公司,股份公司和原國有企業(yè)“兩塊牌子,一套人馬”,這種現(xiàn)象必然造成上市公司法人治理不健全。特別是上市公司與母企業(yè)關(guān)聯(lián)交易過多,上市公司淪為母企業(yè)的“造錢機器”,相當(dāng)多的上市公司都犯起了“國有企業(yè)回歸病”,最后導(dǎo)致企業(yè)效率的重新低下。二是困難企業(yè)的部分改制可能演變?yōu)椤疤觽街亟M”。 　　 正是部分改制模式出現(xiàn)了上述問題,導(dǎo)致多數(shù)部分改制公司還要進行二次改制,也使政府主管部門在審批部分改制模式時慎之又慎,整體改制逐漸成為當(dāng)前選擇改制模式的主流。 　　 　　 (二)選擇部分改制或整體改制的標(biāo)準(zhǔn) 　　 對于擁有眾多輔業(yè)資產(chǎn)的大型企業(yè)集團來說,必須首先實施主輔分離的部分改制,再對主業(yè)資產(chǎn)進行整體改制,主輔分離的部分改制最好使輔業(yè)資產(chǎn)在產(chǎn)權(quán)和業(yè)務(wù)方面與主體完全分離;對于選擇部分改制來上市的大型企業(yè)集團來說,要明確部分改制目的是要建立獨立發(fā)展面向市場的股份制公司,拿出的資產(chǎn)要具有獨立的供、產(chǎn)、銷能力,與母體之間不存在過多的關(guān)聯(lián)交易,特別是母體企業(yè)不能出現(xiàn)虧損而需要股份公司上市后進行“輸血”;對于困難企業(yè)部分改制來說,改制方案一定要與債權(quán)人充分溝通,充分考慮債權(quán)人的利益,以盡可能地減少改制重組的阻力;對于資產(chǎn)清晰、有凈資產(chǎn)足以彌補改制成本的國有企業(yè)來說,選擇整體改制模式對于新公司的獨立發(fā)展最為有利。