要開公司，其實是一門及其需要創(chuàng)始人花心思去鉆研的門道。因此，不少職場專業(yè)人士都建議應屆畢業(yè)生切勿憑著一腔熱血就懵懵懂懂沖進了創(chuàng)業(yè)市場，最好先在具有一定實力的大公司積累幾年的實踐經(jīng)驗，再去創(chuàng)業(yè)。但在現(xiàn)實生活中，盲目創(chuàng)業(yè)者卻依舊不在少數(shù)。這次，律霸就和那些將來要開公司的、已經(jīng)開了公司的、想知道別人怎么開公司的朋友具體聊聊這個問題。

律師們反映遇到過很多這樣的咨詢：幾個小伙伴志趣相投，決定大干一場，口頭約定投資比例，通過中介公司辦理了公司。發(fā)生糾紛后，無股東協(xié)議，公司章程更是簡易的等同沒有。又或者，朋友已經(jīng)有一家公司，自己投資入股，但未簽任何協(xié)議，甚至沒有變更股東信息。這樣就敢開公司，其實是風險很大的。

前不久有個開公司的朋友問，他的外債已經(jīng)遠遠超出承受能力，不堪重負，他問他能不能去申請破產(chǎn)？我們很同情他的遭遇，但只能遺憾的告訴他，目前個人無破產(chǎn)制度。而他口中的破產(chǎn)制度，恰恰是公司法的瑰寶。只有公司能將投資人的風險量化，讓投資人敢于冒險，敢于創(chuàng)造，并同時保證后院財產(chǎn)安全。

在法律上，我們將公司稱之為法人，法人，法律中的人，是擬制的人，簡單點解釋，法人在很大程度上擁有與自然人一樣的權(quán)利，同時承擔一樣的義務。比如自然人的財產(chǎn)神圣不可侵犯，法人的財產(chǎn)亦是。又比如自然人會違法犯罪，法人亦會犯罪，單位犯罪即是。

但擬制的人畢竟不是人，為了讓一個“公司”能在市場上像一個人？法律制度的保證是少不了的。所以如果你打算成立公司，你得了解其中規(guī)則。

首先，這些法律概念你得懂。

一、公司章程——這是實踐中最容易被出資人忽略的重要文件。公司章程是公司的行為準則。公司如何出資，如何分紅，后續(xù)公司如何治理都需要依據(jù)章程做事。但大部分通過中介公司設立的公司，公司章程約定極為簡單、潦草，同質(zhì)化嚴重、未細致規(guī)避風險。

二、法定代表人——公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。早個十年，搶著做法定代表人。現(xiàn)在，誰愛做誰做，當然知名企業(yè)除外。公司的日常經(jīng)營中，處處需要法定代表人簽字到場。如果你只是公司小股東，公司也并不由你實際經(jīng)營，卻有人想讓你當法定代表人，請你果斷拒絕他。

三、股東——我都投資公司了，我還能不知道啥是股東？沒錯，誰才是股東這件事復雜起來，能難倒法院院長。公司法有一類股東資格確認之訴，也就說，很多案件中，光是認定你是不是股東就需要提起訴訟來進行確認。而這些風險的源頭是公司登記的股東和實際股東不一致。

所以，如果你投資了公司，在沒有不方便出面的情況下，請及時變更公司注冊信息。嚴格來說，你還應該有出資證明書。當然絕大部分小公司是不會有這些證明材料的，但至少及時變更股東身份是可以做到的。

《公司法》第三十一條：有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

（一） 公司名稱；

（二） 公司成立日期；

（三） 公司注冊資本；

（四） 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五） 出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

第三十二條：有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一） 股東的姓名或者名稱及住所；

（二） 股東的出資額；

（三） 出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

四、股東權(quán)利——作為公司股東，你可以分紅，參加股東會。這些一般人都清楚，但是下面這些權(quán)利，你可能不清楚：

1、股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

2、股東可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

《公司法》第七十一條：

有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3、股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)。

《公司法》第七十四條：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一） 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

4、股東可以解散公司。

《公司法》第一百八十二條：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。這是公司陷入僵局后小股東維權(quán)的重要途徑。

五、股東義務——股東的義務簡單來說就是出資義務。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。股東不得抽逃出資。

敲黑板！公司的注冊資金不是越高越好。注冊公司時，工商并不要求實繳，好家伙，有些投資者一聽不用實繳，千萬級公司分分鐘開幾個。殊不知，注冊之時的確無需實繳，但股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。注冊資金越高，你的隱形經(jīng)營風險就越大。

《公司法》第二十七條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

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