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寧波
法定代表人超越權限對外所簽合同，可以認定為無效嗎？
一般來說，公司的法定代表人可以對外代表公司從事訂立合同等民事活動，但是若法定代表人超越權限訂立合同是否能夠被認定無效呢？
法人的法定代表人或者非法人組織的負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限外，該代表行為有效，訂立的合同對法人或者非法人組織發(fā)生效力。
【法律依據(jù)】
《民法典》第五百零四條，法人的法定代表人或者非法人組織的負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限外，該代表行為有效，訂立的合同對法人或者非法人組織發(fā)生效力。
例如：2008年，船務公司通過債權轉讓協(xié)議受讓貿(mào)易公司對鋼鐵公司的債權8000萬余元，實業(yè)公司為鋼鐵公司的償還責任提供擔保。嗣后，實業(yè)公司以其法定代表人蔡某在擔保協(xié)議上簽字，違反公司章程規(guī)定的“對外擔保應由出席董事會的董事一致通過的決議方可有效” 為由，主張擔保責任免除。
法院認為:
《公司法》第16條規(guī)定公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔保，依公司章程規(guī)定，由董事會或股東會、股東大會決議，該條款不但從文字表述上并未強調諸如該條后兩款所述的“必須”、“不得”等強制性的意思，且從其內(nèi)容上看，其只是關于公司實施一定行為所應遵循的內(nèi)部程序性規(guī)范，即使公司及其內(nèi)部機構應遵照執(zhí)行，但因其屬于管理性而非效力性規(guī)范，故而不應作為判斷公司對外合同效力的唯一依據(jù)。根據(jù)《合同法》第50條以及最高人民法院《關于適用<擔保法〉若干問題的解釋》第11條的規(guī)定，對法定代表人代表公司所簽合同，除法定代表人系超越其權限且損害公司利益并為相對方所知道或應當知道的以外，該代表行為有效。本案無證據(jù)證明船務公司在簽訂本案《債權轉讓及擔保協(xié)議》時對實業(yè)公司的章程、改制文件等內(nèi)容明知。實業(yè)公司關于蔡某未經(jīng)董事會決議代表該公司簽訂擔保合同，違反《公司法》第16條規(guī)定且屬于《合同法》第50條規(guī)定的除外情形，因而應認定無效的主張根據(jù)不足，不予支持。
這則案例旨在說明，《公司法》第16條規(guī)定公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依公司章程規(guī)定，由董事會或股東會、股東大會決議，該條款只是關于公司實施一定行為所應遵循的內(nèi)部程序性規(guī)范，不應作為判斷公司對外合同效力的唯一依據(jù)。 根據(jù)《合同法》第50條及最高人民法院《關于適用<擔保法〉若干問題的解釋》第11條規(guī)定，對法定代表人代表公司所簽合同，除法定代表人系超越其權限且損害公司利益并為相對方所知道或應當知道的以外，該代表行為有效。
其實，現(xiàn)實生活中，合同是否有效，在法律上認定時并不考慮當事人是否具有權限，只要合同的行為具有民事行為能力，基于其真實意思表示且內(nèi)容不違法違規(guī)的合同都是有效的。但是，由于公司法定代表人超越權利訂立合同，對公司造成損失等情況時，公司可以向法定代表人主張合法權利。
從法律的角度看，法人與自然人一樣，都具有民事能力，在享有權利的同時也需要承擔義務。法人的這種民事能力并非自然能力，法人不能出面參加民事活動，需要有人代表法人像自然人一樣來從事訂立合同、談判等民事活動。公司的法定代表人，其實就是代表公司對外作出民事行為能力的人，對方有理由相信法定代表人是在代表公司作出決策時，應當認定此行為就是由公司作出的，公司就應當承擔相應的民事責任。但是，若是法定代表人超越權限訂立合同，公司不予認可時，公司也可以就相應的損失等向法定代表人主張權利。
以上就是關于法人超越權限對外簽訂的合同是否有效的相關法律知識，若您有此類問題，可咨詢律霸專業(yè)律師。
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簡介:
董娟娟，湖北道博律師事務所執(zhí)業(yè)律師。本科畢業(yè)于上海外國語大學，獲得法學學士與英語文學學士雙學位。研究生畢業(yè)于華東政法大學，獲得國際法專業(yè)碩士學位。2011年通過了國家司法考試，2012年通過了英語專業(yè)八級，擁有十分扎實的專業(yè)知識和辦案經(jīng)驗。董娟娟律師擅長企業(yè)法律顧問、婚姻家庭、刑事辯護、經(jīng)濟糾紛、損害賠償?shù)阮I域的法律實務。董娟娟律師始終堅持以事實為依據(jù)，以法律為準繩的原則，以誠信為本，最大限度地維護當事人的合法權益，贏得了當事人的尊重與信任。
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