案例：上海華輝建設(shè)（集團）有限公司（以下簡稱**公司）與**寧國房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱**公司）共同成立**齊昌房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱齊昌公司）。2007年3月，華華（中國）房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱**房地產(chǎn)公司）和**國際投資有限公司（以下簡稱**國際公司）以增資擴股方式成為長興公司股東，并更名為公司**湖開發(fā)有限公司。，并辦理了相關(guān)工商變更登記手續(xù)。由于**房地產(chǎn)公司和**國際公司涉嫌套取資金，南京市、溧水縣工商行政管理局對其進(jìn)行了調(diào)查。**公司于2007年7月要求查閱**湖公司自2007年3月18日以來的所有賬簿及相關(guān)原始文件、所有股東大會和董事會會議記錄及相應(yīng)決議，而**湖公司拒絕提供**公司提起訴訟

本案由江蘇省溧水縣人民法院、江蘇省南京市中級人民法院審理，雙方均認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》關(guān)于股東查閱會計帳簿權(quán)利的規(guī)定，有必要保護(hù)股東的權(quán)利以及其他股東和公司的利益。在本案中，根據(jù)**房地產(chǎn)公司、**國際公司、**公司和**公司簽訂的投資協(xié)議和補充投資協(xié)議，當(dāng)**公司于2007年7月要求檢查**湖公司的賬簿時，其股東權(quán)利已由**房地產(chǎn)公司代表**湖公司根據(jù)合同行使，與**湖公司的損益無關(guān)**公司以**湖公司被工商行政管理部門查處為由，要求查閱**湖公司的會計賬簿，以及**房地產(chǎn)公司和**國際公司將**湖公司的資金劃入并用于購買關(guān)聯(lián)企業(yè)的資產(chǎn)。但2007年7月16日，南京市工商局向**公司下發(fā)了《關(guān)于**房地產(chǎn)公司涉嫌資金外逃的調(diào)查說明》，告知**房地產(chǎn)公司和**國際公司實際出資4086萬元和2400萬元，而通過調(diào)查沒有發(fā)現(xiàn)資本外逃。同時，**公司未履行協(xié)議義務(wù)，但仍要求檢查公司賬冊。**湖公司認(rèn)為其不正當(dāng)目的有合理依據(jù)，也有損害公司合法利益的可能。而且，**房地產(chǎn)公司已完成代表**公司行使股東權(quán)利的條件，故不支持**公司的主張。兩級法院分別作出一審判決和二審判決：駁回**公司的訴訟請求和上訴

公司不服，申請江蘇省高級人民法院再審

江蘇省高級人民法院認(rèn)為**公司擬向**湖公司咨詢公司賬簿、股東大會記錄等資料，屬于依法行使股東知情權(quán)的行為**湖公司未能提供充分證據(jù)證明行使股東知情權(quán)的目的不正當(dāng)，會損害公司利益，而其對**公司在履行協(xié)議過程中違約并給公司造成損失的抗辯，也不是限制股東知情權(quán)的法律理由。此外，**公司委托**房地產(chǎn)公司代**公司行使股東權(quán)利，不參與公司經(jīng)營，不能作為阻止**公司行使股東知情權(quán)的依據(jù)。綜上所述，法院再審判決：撤銷一、二審原判，**湖公司自3月18日起提供公司全部會計賬簿、股東大會、董事會會議記錄及相應(yīng)決議，2007年對**公司依法進(jìn)行質(zhì)詢意見和分析：

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東知情權(quán)是公司股東的法定權(quán)利。只有當(dāng)公司有合理的理由認(rèn)為股東有不正當(dāng)?shù)哪康模赡軗p害公司的利益時，該權(quán)利才能受到限制。在本案中，**湖公司拒絕行使股東知情權(quán)。首先，在**公司發(fā)函要求查閱公司賬簿、股東大會記錄等資料時，**湖公司在2007年8月1日的復(fù)函中稱，查閱資料是股東的固有權(quán)利，不妨礙正常查詢。該回復(fù)表明**湖公司承認(rèn)**公司的股東身份并享有相應(yīng)的權(quán)利**湖公司聲稱**公司查閱公司賬簿的目的是撕毀協(xié)議，但未提供相應(yīng)證據(jù)。第二，雖然2007年3月30日《補充投資協(xié)議》中規(guī)定**公司的股東權(quán)利由**房地產(chǎn)公司代表**公司行使，但公司的經(jīng)營狀況與**公司無關(guān)，并規(guī)定**公司在一定條件下無條件轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。但在本協(xié)議履行期間，**公司未轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，仍為**湖公司股東。即使**公司委托**房地產(chǎn)公司代**房地產(chǎn)公司行使股東權(quán)利，委托行為不能排除**房地產(chǎn)公司作為**公司股東享有的合法權(quán)利，胡公司以**公司委托他人行使股東權(quán)利，不參與公司經(jīng)營為由，認(rèn)為**公司不再享有股東知情權(quán)，沒有法律依據(jù)。最后，雖然**公司在履行協(xié)議過程中未按約定交出原公司的營業(yè)執(zhí)照、印章、財務(wù)賬冊等資料，存在違約行為，但其違約行為與本案不具有相同的法律關(guān)系，而股東違約并不是剝奪股東知情權(quán)的法律原因。因此，**湖公司以**公司違約給公司造成損失為由限制**公司行使股東知情權(quán)，沒有法律依據(jù)。綜上所述，支持**公司依法行使股東知情權(quán)的請求（作者單位：江蘇省高級人民法院）

相關(guān)法律知識：

股東權(quán)益，又稱凈資產(chǎn)，指公司總資產(chǎn)扣除負(fù)債后的剩余部分。指股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤之和。代表股東對企業(yè)的所有權(quán)，反映股東對企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)濟利益