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公司拒絕股東行使知情權是否需要有合理的依據

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-10 · 637人看過

案例：上海華輝建設（集團）有限公司（以下簡稱**公司）與**寧國房地產有限公司（以下簡稱**公司）共同成立**齊昌房地產有限公司（以下簡稱齊昌公司）。2007年3月，華華（中國）房地產有限公司（以下簡稱**房地產公司）和**國際投資有限公司（以下簡稱**國際公司）以增資擴股方式成為長興公司股東，并更名為公司**湖開發有限公司。，并辦理了相關工商變更登記手續。由于**房地產公司和**國際公司涉嫌套取資金，南京市、溧水縣工商行政管理局對其進行了調查。**公司于2007年7月要求查閱**湖公司自2007年3月18日以來的所有賬簿及相關原始文件、所有股東大會和董事會會議記錄及相應決議，而**湖公司拒絕提供**公司提起訴訟

本案由江蘇省溧水縣人民法院、江蘇省南京市中級人民法院審理，雙方均認為，根據《中華人民共和國公司法》關于股東查閱會計帳簿權利的規定，有必要保護股東的權利以及其他股東和公司的利益。在本案中，根據**房地產公司、**國際公司、**公司和**公司簽訂的投資協議和補充投資協議，當**公司于2007年7月要求檢查**湖公司的賬簿時，其股東權利已由**房地產公司代表**湖公司根據合同行使，與**湖公司的損益無關**公司以**湖公司被工商行政管理部門查處為由，要求查閱**湖公司的會計賬簿，以及**房地產公司和**國際公司將**湖公司的資金劃入并用于購買關聯企業的資產。但2007年7月16日，南京市工商局向**公司下發了《關于**房地產公司涉嫌資金外逃的調查說明》，告知**房地產公司和**國際公司實際出資4086萬元和2400萬元，而通過調查沒有發現資本外逃。同時，**公司未履行協議義務，但仍要求檢查公司賬冊。**湖公司認為其不正當目的有合理依據，也有損害公司合法利益的可能。而且，**房地產公司已完成代表**公司行使股東權利的條件，故不支持**公司的主張。兩級法院分別作出一審判決和二審判決：駁回**公司的訴訟請求和上訴

公司不服，申請江蘇省高級人民法院再審

江蘇省高級人民法院認為**公司擬向**湖公司咨詢公司賬簿、股東大會記錄等資料，屬于依法行使股東知情權的行為**湖公司未能提供充分證據證明行使股東知情權的目的不正當，會損害公司利益，而其對**公司在履行協議過程中違約并給公司造成損失的抗辯，也不是限制股東知情權的法律理由。此外，**公司委托**房地產公司代**公司行使股東權利，不參與公司經營，不能作為阻止**公司行使股東知情權的依據。綜上所述，法院再審判決：撤銷一、二審原判，**湖公司自3月18日起提供公司全部會計賬簿、股東大會、董事會會議記錄及相應決議，2007年對**公司依法進行質詢意見和分析：

根據《公司法》的相關規定，股東知情權是公司股東的法定權利。只有當公司有合理的理由認為股東有不正當的目的，可能損害公司的利益時，該權利才能受到限制。在本案中，**湖公司拒絕行使股東知情權。首先，在**公司發函要求查閱公司賬簿、股東大會記錄等資料時，**湖公司在2007年8月1日的復函中稱，查閱資料是股東的固有權利，不妨礙正常查詢。該回復表明**湖公司承認**公司的股東身份并享有相應的權利**湖公司聲稱**公司查閱公司賬簿的目的是撕毀協議，但未提供相應證據。第二，雖然2007年3月30日《補充投資協議》中規定**公司的股東權利由**房地產公司代表**公司行使，但公司的經營狀況與**公司無關，并規定**公司在一定條件下無條件轉讓其股權。但在本協議履行期間，**公司未轉讓其股權，仍為**湖公司股東。即使**公司委托**房地產公司代**房地產公司行使股東權利，委托行為不能排除**房地產公司作為**公司股東享有的合法權利，胡公司以**公司委托他人行使股東權利，不參與公司經營為由，認為**公司不再享有股東知情權，沒有法律依據。最后，雖然**公司在履行協議過程中未按約定交出原公司的營業執照、印章、財務賬冊等資料，存在違約行為，但其違約行為與本案不具有相同的法律關系，而股東違約并不是剝奪股東知情權的法律原因。因此，**湖公司以**公司違約給公司造成損失為由限制**公司行使股東知情權，沒有法律依據。綜上所述，支持**公司依法行使股東知情權的請求（作者單位：江蘇省高級人民法院）

相關法律知識：

股東權益，又稱凈資產，指公司總資產扣除負債后的剩余部分。指股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤之和。代表股東對企業的所有權，反映股東對企業資產的經濟利益

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