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股權轉讓的權力與救濟

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 189人看過

2000年2月29日，江蘇省揚中市某針織廠與主管部門簽訂產權重組協議，成立針織公司。第二年，公司股東大會決定將公司現有股權轉讓給張某夫婦。同意代表林先生與新股東簽署轉讓協議。除王先生外，所有股東均簽署了該決議。不久后，公司召開股東大會，確認與會股東同意按照公司章程將股份轉讓給張某夫婦。雖然王先生因故未出席會議，但后來在會議紀要上簽字

2001年10月，股東林先生代表公司與張先生夫婦簽訂了債權債務整體轉讓協議。同年11月，被告針織公司到工商部門辦理變更登記。公司法定代表人由林先生變更為張某，股東由原來的7人變更為張某夫婦。2002年1月，針織公司通知王某限期從財務部領取實際股本2萬元，逾期的財務部將直接轉給其個人聯系人。王某接到通知后沒有收到錢，于是針織公司于同年9月將2萬元轉入王某的個人活期賬戶，王某未向工商行政管理局投訴，于是，他以針織公司為例，被告人告知法院，確認自己是被告的股東，享有10%的股權，被告人披露了經營情況。江蘇省揚中市人民法院依法裁定駁回原告的訴訟請求，受理費2410元由原告承擔。原告不服一審判決提起上訴，鎮江市中級人民法院駁回上訴，維持原判

[意見]

本案是有限責任公司股權轉讓引發股東權利糾紛的典型案件。股權是一項非常特殊的民事權利，它以財產權為基本內容，還包括公司內部事務管理權等非財產權。股權轉讓是股東行使股權的一種常見方式。我國《公司法》規定股東有權通過法律手段轉讓其全部或部分出資，這表明股權可以全部或部分轉讓，但在實踐中對股權的交付形式和股權轉讓的效力沒有作出明確規定，股權轉讓當事人的行為表現出廣泛的不規范狀態，在公司法訴訟中引發了大量糾紛，如何確定股權轉讓的效力具有重要的法律意義。對于資產結構和經營效率良好的公司來說，股權意味著更多的利益，反之，股權意味著更多的風險和責任。股權轉讓是指利益和風險的轉移，在股權轉讓前后會引起股權價值的重大變化。當事人之間的許多利益沖突和訴訟糾紛都是由股權轉讓引起的，完整有效的股權轉讓應當包括股權權利和職能的轉讓以及股權歸屬的變更，它們共同構成了股權轉讓法律構成的兩個不可分割的方面。本案中，針織公司召開股東大會，根據公司章程的規定，決定將股本轉讓給張某。雖然原告因故未能出席會議，但于2001年10月22日在針織公司股東大會紀要上會簽，證人證言證實原告會簽與針織公司股權整體轉讓一致，應當認識到，針織公司股東大會作出的股權和職能的整體轉讓是合法的，針織公司到工商部門辦理股權變更并非不妥，完全符合我國《公司法》的有關規定。股權轉讓生效后，原告追訴沒有法律依據。從本案可以看出，針織公司股權轉讓形式存在一些違規行為。雖然針織公司股東大會一致作出將股權轉讓給張某夫婦的決議，但雙方未能簽訂正式的股權轉讓協議，這是本案發生訴訟糾紛的重要原因。因此，完善股權轉讓的交割形式和效果迫在眉睫。建議最高人民法院在立法前以司法解釋的形式予以明確

此外，在股權糾紛的情況下，權利人不僅可以提起行政訴訟，撤銷不當的所有權變更，但也直接對股權轉讓的相對人提起民事訴訟，以保護其權益。在何種訴訟方式上，權利人有選擇權。本案原告王某選擇直接提起民事訴訟，符合法律規定

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