國有企業改制為有限責任公司的基本步驟：有限責任公司的設立一般采取發起設立的方式，即公司發起人認購公司全部股份。這與股份有限公司的設立方式不同，股份有限公司可以通過發起設立，也可以通過發行設立。在我國，除了發起設立外，還有國家出資設立的方式，適合設立國有獨資公司。我國《公司法》規定，兩人以上五十人以下設立有限責任公司；國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以設立獨立投資的國有獨資有限責任公司。對于原國有企業，《公司法》規定，符合設立有限責任公司條件，投資者（即國家）單一的，可以依法改制為國有獨資有限責任公司；如果有多個投資者，可以將其改組為上述第一類有限責任公司，即發起設立的有限責任公司。雖然改革與設立有一定的區別，但考慮到改革與設立仍有很大的相似性，在符合設立有限責任公司的條件后，在此進行討論，公司按照下列程序設立：（一）發起人就設立有限責任公司達成協議。公司發起人是指依照公司法、行政法規的規定，訂立發起人協議，申請設立公司，認購公司股份，承擔設立公司的責任。法人和符合設立條件的自然人都可以成為有限責任公司的發起人。發起人經平等協商，就設立有限責任公司達成協議。可以共同委托一個或者幾個發起人辦理申請登記等設立事務。也可以委托業務專業的第三人作為受托人（代理人）處理。公司可行性研究報告、公司章程等文件一般由發起人起草。在股份制試點階段，國有企業的股份制改革實際上是由企業的上級主管部門發起的；或者由企業自行提出申請，經主管部門審查批準，形成啟動事實

（2）評估資產，界定產權關系，股東的出資，必須經國家批準注冊的注冊會計師驗資。投資涉及國有資產的，由國有資產管理部門確認產權歸屬，切實保護國有資產不受侵害

有限責任公司章程由全體股東共同制定，并由全體股東簽名、蓋章。公司章程應當載明下列事項（《公司法》第二十二條）：

<1.公司名稱、住所

<2.公司經營范圍

<3.公司注冊資本

<4.股東姓名

<6.股東的權利義務股東轉讓出資的條件公司的組織機構、產生方式、職權，公司法定代表人、解散事由和清算辦法股東認為必要的其他事項有限責任公司的注冊資本額為公司股本總額，全體股東認繳的出資額。公司股本總額必須由股東一次足額認購，股東認購的股份必須一次繳足。違反設立協議約定的時間和金額的，股東應當向其他履行出資義務的股東承擔違約責任，股東出資的實物為公司生產經營所需的建筑物、設備或者其他物資；同時委托具有合法資質的資產評估機構進行資產評估；數額不大的，股東可以按照國家有關規定確定實物的價值和價格；以國有資產出資的，資產評估結果應當經國有資產管理部門核實確認。同時，根據《公司法》第二十四條的規定，具有工業產權和非專利技術的股東的出資額不得超過有限責任公司注冊資本總額的20%。但國家對采用高新技術成果有特別規定

在公司登記前，股東應當將公司貨幣足額存入公司在銀行開立的臨時賬戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，股東應當在繳足出資后辦理產權轉讓手續，應當經法定驗資機構驗資并出具證明p>

驗資機構一般為會計師事務所，驗資證書需經兩名以上注冊會計師簽字方可生效

（6）申請有限責任公司登記，全體股東指定的代表或者共同委托的代理人，應當向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資有限責任公司，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門向公司登記機關申請設立登記。國家規定設立有限責任公司必須報經審批的，應當自取得批準文件之日起90日內向公司登記機關申請設立登記。逾期申請設立登記的，應當于1994年7月1日報審批機關確認原批準文件的有效性或者另行報請審批，為配合《公司法》的頒布實施，國務院頒布了新的《公司登記管理條例》。《條例》將原有的公司設立審批登記制度改為國際通行的工商行政管理審批登記制度，又稱標準制度；企業類型取代了過去所有制類型的登記；以注冊資本代替注冊資本；國家工商行政管理局、省、市、縣工商行政管理局只負責公司登記。市、區工商行政管理局不再負責公司登記，但非法人企業的登記權仍可行使；公司類型成為各級工商行政管理機關劃分公司登記管轄范圍的依據。例如，股份有限公司與國家授權投資的機構或者部門合資或者獨資設立的有限責任公司，由國家工商行政管理局、省工商行政管理局負責登記；其他公司的登記由其他各級工商局負責；統一使用國家工商行政管理總局制定的《公司登記申請書》，新增公司使用新格式的《營業執照》正本和副本。設立有限責任公司的登記程序如下：

1.公司在登記設立前，必須先申請名稱預先核準。申請時需提交有限責任公司全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書、股東的法人資格證明或者自然人身份證明以及公司要求的其他證明文件