1、 回購股東股份減少注冊資本的程序是什么（一）內(nèi)部決策程序（一）董事會(huì)根據(jù)《公司法》第四十四條的規(guī)定制定減少公司注冊資本的方案根據(jù)《公司法》第三十七條、第四十三條的規(guī)定，董事會(huì)制定的公司章程應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊資本的數(shù)額、各股東承擔(dān)的減少注冊資本的數(shù)額、各股東的出資方式和出資日期等，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股東會(huì)對增加或者減少注冊資本作出決議，股東會(huì)對董事會(huì)作出的上述方案進(jìn)行表決，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并形成由全體股東簽署的股東會(huì)決議。

根據(jù)《公司法》第二十五條的規(guī)定，注冊資本屬于公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，因此，公司減資時(shí)應(yīng)修改公司章程。一般來說，這一問題可以與減資一并討論解決。

根據(jù)《公司法》第177條的規(guī)定，公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單（3），通知和公告?zhèn)鶛?quán)人，注冊資本的減少會(huì)在一定程度上動(dòng)搖公司的資本信用基礎(chǔ)，進(jìn)而影響公司債權(quán)人的權(quán)利。因此，在減資時(shí)要保護(hù)債權(quán)人的利益。對此，《公司法》第一百七十七條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。此處的“公告”是指知道確切聯(lián)系方式的特定債權(quán)人，“公告”主要針對無法聯(lián)系的特定債權(quán)人和未指明的潛在債權(quán)人（公眾）。通知、公告是公司法定的減資義務(wù)，違反該義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任《公司法》第二百零四條規(guī)定：公司減少注冊資本時(shí)，未按照公司法的規(guī)定通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的，公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。應(yīng)當(dāng)注意的是，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T對公告的方式和頻次可以有具體要求，辦理前需與工商主管部門溝通，并按其要求辦理

依照《公司法》第177條的規(guī)定，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)到期的，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；如果尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司拒絕或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。

（5）《公司法》第一百七十九條第二款規(guī)定，減少注冊資本的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，減少注冊資本和（或）實(shí)收資本，發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，該法還規(guī)定，企業(yè)只有在法定的情況下才能回購本公司的股份，這類似于企業(yè)分立。以減少公司注冊資本為唯一目的的，這種辦法可能行不通，股份公司注冊資本的有關(guān)規(guī)定，虛報(bào)注冊資本罪的構(gòu)成要件是什么如果注冊資本未繳足，可以減少注冊資本