問：有幾家國外的公司希望做我公司海外代理。請問簽訂合同前后我們應注意哪些問題?小編按：利用海外代理或分銷商是出口企業拓展當地市場一個行之有效的手段，但問題的關鍵是如何管理合作伙伴。深圳的**奇電子、**照明和中國**縫紉機集團等多家企業，都是通過海外與代理的合作，拓展自己的品牌，是出口業務迅速增長。他們的經驗值得出口企業借鑒。但是，如何鑒別代理的資格，如何簽訂合同以制約雙方，是各出口企業關心的問題。

一方作為另一方就某(些)成品交易的代理，目前國際貿易中已經形成相對較為成熟的做法，但是由于各國法律和實踐的差異，以及當事人在具體交易中情形的差異，仍然需要注意一些主要問題以便于談判，并且需要簽訂慎密的合同以保障各方的利益。

代理商和分銷商的區別

在交易中，應當注意的問題主要是：該交易的性質或類型究竟是國外公司作為我方產品的代理還是作為經銷商?這兩者存在重大差別。如果是作為代理，則國外公司就該成品所簽訂的買賣合同，都是由我方承擔法律責任，這需要我方對國外公司間存在相當的信賴關系。如果是經銷性質，則只是我方將產品銷售給該國外公司，由國外公司在約定的區域內再進行銷售，我方不承擔該國外公司再進行銷售所應承擔的法律責任(產品責任除外)。

簽訂合同前應該注意的問題

應當對產品進行明確的限定。應當明確究竟是同類型的產品、還是某一產品，還是我方生產或出口的全部產品。

明確界定區域。無論讓國外公司作為我方的代理商還是經銷商，都應當明確界定國外公司可以銷售我方產品至哪些區域。由于國際市場的地域范圍大，且交易中一般不會將全部國際市場較由一個代理商，因此應當限定國外公司的銷售區域，以避免與我方自己的出口市場沖突。

向國外公司支付的報酬問題。

應當明確向國外公司支付的報酬，是以我方出口與國外公司銷售之差價方式，還是確定一個百分比數。

業績考核。應當與國外公司確定他在一定時期內，應當銷售的產品數量或金額。如規定對方必須在一定時期(如一年)必須銷售一定數量或金額的產品。如果不約定國外公司應當完成的數量或金額，實踐中往往容易造成對國外公司約束不夠，達不到我方的營銷目的。

知識產權保護。產品是否涉及專利，如果涉及專利，則應當讓國外公司承擔起協助保護該產品在其銷售區域的專利保護責任，如協助在當地申請專利保護、制止他人的侵權等。另外，產品一般均有商標，我方應當考慮是否需要在國外公司所在地乃至其銷售的其他國家，申請注冊商標。由于商標的保護具有地域性，即僅在商標注冊國(地區)受法律保護，對出口產品的國外注冊也是應當特別注意。

如何簽訂合同?

無論是采用代理或經銷的方式，均需簽訂書面合同。在簽訂書面合同時，應當注意如下主要問題：簽約雙方的名稱應當是全稱而不應是簡稱。我方或對方是集團公司的成員(如子公司或分公司)時，更應寫明全稱。明確交易方式。即究竟是代理還是經銷。是獨家代理或經銷還是其他方式的代理或經銷。是否允許國外公司代理或經銷其他方的產品等。

指定地區范圍。合同中應當根據交易的具體情形和我方意圖、對方拓展市場的能力，將國外公司代理或經銷的區域予以明確約定。以免造成我方產品在不同市場，因銷售者的不同而相互價格競爭。約定產品的范圍和數量或金額。即國外公司代理或經銷的具體產品，以及在一定的明確期間內應當代理或經銷的產品數量或金額。報酬以及支付結算的方式。根據交易方式是代理抑或經銷，明確報酬的計算方式。約定雙方如何支付報酬，乃至貨款(經銷方式下)結算和支付方式問題。

國外公司對產品在當地市場營銷推廣的義務。如廣告宣傳、展覽、市場信息提供，以及因這些營銷推廣產生的費用承擔問題。合同終止的情形。應當約定合同在哪些情形下將自動終止，哪些情形下為提前終止合同。這對于保護我方利益以及控制交易的主動權相當重要。違約責任。由于各國法律規定的不同，對于違約責任，最好預先約定違約金以及損害賠償的計算方式，以免發生爭議后雙方難以協商解決違約金或損害賠償金額的確定。

適用法律。在國際貿易中，一定要在合同中預先約定合同所適用的法律，在代理或經銷交易中也不例外。爭議解決的方式。這直接決定了今后爭議解決的難度和方式，也涉及爭議解決方案與決定的執行問題。鑒于仲裁是國際貿易中普遍接受的方式，且容易和方便在各國執行，建議采用仲裁方式。同時要約定仲裁機構和仲裁地點問題。