姓名劉-曉(化名)性別_男年齡_37

住址常州市**鎮綠能電動車科技有限公司法人

姓名_汪*林(化名)性別_男年齡_52

住址淮安市青浦區淮安市常青路10---6號

姓名_張*淮(化名)性別_男年齡_57

住址淮安市青浦區富春花園E19---301

第一條合伙宗旨：搞活經濟，為了孩子們，發展玩具事業.

第二條合伙名稱、主要經營地：注冊成立常州市**玩具公司。地點設常州新安鎮。

第三條合伙經營項目和范圍;玩具

第四條合伙期限，自2010年1月1日起，至2012年12月31日止，共3年。

第五條出資金額、方式、期限。

(一)合伙人劉-曉以現金方式出資，計人民幣五拾壹萬元。占總股本51%

合伙人汪*林以技術及五項專利方式出資(汪先生以專利入股的品種有;專利技術產品：1.機械仿真動物(ZL032559399.6);2.全新多功能仿真動物(ZL200720043760.6);3.趣味乘騎仿真動物;4.多功能騎乘健身玩具(ZL200630077835.8);5.雙動力多功能仿真動物(ZL200820031564.1);6.電動多功能仿真玩具(發明專利，已批，書本費已交，待取)轉化出的技術產品：機械類：1，跳躍式,2，奔跑式;3,行走式;4，多功能式;5，家庭式;電動類：1，奔跑式;2，行走式;3，動物車式;4，全新搖擺機;5，動物拉車占總股本40%。

合伙人張*淮不出資,參與管理，經劉-汪兩股東同意占股本9%

(二)各合伙人的出資，于2010年1月1日以前必須到達指定賬戶。(指定賬戶---)汪*林將專利證書交公司保管。

(三)本合伙出資共計壹百萬元人民幣。合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割。

第六條盈余分配與債務承擔。合伙各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。具體分工另議。

(一)盈余分配：合伙期滿后按占股份額為依據，按占比例分配。此盈余指由汪*利轉化的產品產生的利潤。如利用公司平臺銷售其他產品獲得的利潤由當事人獨得并隨時支出。合伙期內不得提出利潤分配，但可以在公司盈利的情況下適當借款，借款累計總額不得超過當時公司盈利的10%。

(二)債務承擔：合伙債務先以合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以按占股份額為依據，按比例承擔。

第七條入伙、退伙、出資的轉讓。

(一)入伙。

1.新合伙人入伙，必須經全體合伙人同意;

2.承認并簽署本合伙協議;

3.除入伙協議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

(二)退伙。

1.自愿退伙。合伙的經營期限內，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：

①合伙主要產品是汪先生的專利產品也主要靠汪先生技術生產，如三個月內沒能確定產品，其他兩位可以提出退伙。

②經其他合伙人一至同意退伙;

③發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由。

合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應當賠償損失。

2.當然退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

①死亡或者被依法宣告死亡;

②被依法宣告為無民事行為能力人;

③個人喪失償債能力;

④被人民法院強執行在合伙企業中的全部財產份額。以上情形的退伙以實際發生之日為退伙生效日。

3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

①未履行出資義務;

②因故意或重大過失給合伙企業造成損失;

③執行合伙企業事務時有不正當行為;

④合伙協議約定的其他事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業的財產狀況進行結算。

(三)出資的轉讓。允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產份額。在同等條件下，合伙人有優先受讓權。如向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人。

第八條合伙負責人及合伙事務執行。

(一)全體合伙人共同執行合伙企業事務。

(二)合伙協議約定或全體合伙人決定，委托劉-曉為合伙負責人，其權限為：

1.對外開展業務，訂立合同;

2.對合伙事業進行日常管理;

3.出售合伙的產品(貨物)、購進常用貨物;

4.支付合伙債務;

第九條合伙人的權利和義務。

(一)合伙人的權利：

1.合伙事務的經營權、決定權和監督權，合伙的經營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權;

2.合伙人享有合伙利益的分配權;

3.合伙人分配合伙利益應以出資額比例進行，合伙經營積累的財產歸合伙人共有;

4.合伙人有退伙的權利。

(二)合伙人的義務：

1.按照合伙協議的約定維護合伙財產的統一;

2.分擔合伙的經營損失的債務;

3.為合伙債務承擔連帶責任。

第十條禁止行為。

(一)未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動;如其業務獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失進行賠償。

(二)禁止合伙人參與經營與本合伙競爭的業務;

(三)合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

第十一條合伙營業的繼續。

(一)在退伙的情況下，其余合伙人有權繼續以原企業名稱繼續經營原企業業務，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經營。

(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產份額，繼續經營;也可依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續經營。

第十二條合伙的終止和清算。

(一)合伙因下列情形解散：

1.合伙期限屆滿;

2.全體合伙人同意終止合伙關系;

3.已不具備法定合伙人數;

4.合伙事務完成或不能完成;

5.被依法撤銷;

6.出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。

(二)合伙的清算：

1.合伙解散后應當進行清算，并通知債權人。

2.清算人由全體合伙人擔任或經全體合伙人過半數同意，自合伙企業解散后15日內指定張*淮擔任清算人。

3.合伙財產在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙所欠稅款;合伙的債務;按占股比例以現金形式返還合伙人的出資。

4.清償后如有剩余，則按本協議第六條第一款的辦法進行分配。

5.清算時合伙有虧損，合伙財產不足清償的部分，依本協議第六條第二款的辦法辦理。各合伙人應承擔無限連帶清償責任，合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。

第十三條違約責任。

(一)合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

(二)合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。

(三)合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。

(四)合伙人嚴重違反本協議、或因重大過失或違反《合伙企業法》而導致合伙企業解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。

(五)合伙人違反第九條規定，應按合伙實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。

第十四條合同爭議解決方式。

凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合伙人之間共同協商，如協商不成，提交淮安仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

第十五條其他。

(一)經協商一致，合伙人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充;補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準。

(二)本協議帶替入伙合同。

(三)本合同一式四份，合伙人各執一份，送登記機關存檔一份。

(四)本合同經全體合伙人簽名、蓋章后生效。(五)

合伙人：劉-曉;----------------汪*林-----------------張*淮------------

簽約時間：____年___月___日

簽約地點：__________________________

總股本合計壹百萬元人民幣。