一、專利權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保合同

反擔(dān)保質(zhì)押合同范本

為了確保甲方與銀行簽訂的編號為的《授信協(xié)議》(以下簡稱主合同)和乙方與銀行簽訂的編號為的《最高額不可撤銷擔(dān)保書》的履行，甲方愿意為主合同和《最高額不可撤銷擔(dān)保書》提供專利權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保。

乙方經(jīng)審查，同意接受甲方所提供的反擔(dān)保。為明確甲、乙雙方的權(quán)利、義務(wù)，特制定本合同。

第一章質(zhì)物的設(shè)定

第1條因乙方同意應(yīng)甲方要求，按《委托保證合同》向甲方提供保證擔(dān)保，甲方自愿與乙方簽訂本合同。

第2條甲方自愿以所有權(quán)人的身份并以質(zhì)押的形式將質(zhì)物出質(zhì)給乙方，作為甲方履行《委托保證合同》項下責(zé)任和義務(wù)的反擔(dān)保。

第3條本合同項下質(zhì)物為：9項實用新型專利權(quán)。(詳見權(quán)利質(zhì)物清單)

第4條本合同項下的質(zhì)物在質(zhì)押存續(xù)期間內(nèi)所生的孽息及派生權(quán)益仍屬于本合同項下的質(zhì)物。

第二章質(zhì)押反擔(dān)保的期限與范圍

第5條質(zhì)押反擔(dān)保的期限自本合同簽訂之日起至甲方完全清償主合同項下債務(wù)之日止。

第6條質(zhì)押反擔(dān)保的范圍包括乙方實際向貸款方代為償還的資金總額、利息、逾期利息、罰息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)質(zhì)押權(quán)的費用(包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費)以及其它乙方履行保證責(zé)任所支付的費用。

第7條當(dāng)甲方完全清償主合同項下債務(wù)后，甲方有權(quán)要求解除本合同項下的質(zhì)押。

第三章質(zhì)押登記及權(quán)利憑證的移交和保管

第8條甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)到國家知識產(chǎn)權(quán)局辦理本合同的質(zhì)押登記手續(xù)。

第9條乙方在保管期間應(yīng)妥善管理，以保持上述文件的安全、完好無損，未經(jīng)甲方同意不得用于本合同之外的任何用途。

第四章質(zhì)物的提存

第10條因質(zhì)物有價值明顯減少的可能，足以危機乙方權(quán)益，且甲方拒不提供相應(yīng)擔(dān)保的，乙方可以拍賣或變賣質(zhì)物，并將拍賣或變賣所得的價款用于提前清償主合同項下的全部債務(wù)或者向第三方提存。

第11條乙方同意轉(zhuǎn)讓本合同質(zhì)物的，甲方應(yīng)將轉(zhuǎn)讓所得的價款提前清償主合同項下的全部債務(wù)或者向第三方提存。

第五章甲方的保證與承諾

第12條甲方的保證

12.1甲方向乙方提供的有關(guān)本合同項下質(zhì)物的所有權(quán)的證明文件及資料真實、合法、有效，并且在乙方保管上述證明文件期間，不得辦理相應(yīng)的掛失手續(xù);

12.2甲方是質(zhì)物的唯一合法與實際所有權(quán)人，質(zhì)物不存在專利權(quán)所屬方面的爭議。甲方有權(quán)將質(zhì)物向乙方出質(zhì)，并保證乙方對質(zhì)物享有第一優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利;

12.3本合同項下質(zhì)物的出質(zhì)行為不會受到任何限制，或造成不合法的情形，有關(guān)專利權(quán)的質(zhì)押行為已經(jīng)甲方股東會(或董事會)決議通過;(有關(guān)決議作為本合同附件)

12.4甲方在本合同簽字前未對本合同項下的質(zhì)物作出過任何處分，該質(zhì)物之上也不存在任何其他第三者權(quán)利，且在解除本質(zhì)押前，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不對質(zhì)物轉(zhuǎn)讓、贈與、放棄、質(zhì)押、實施許可或以任何其他方式處分;

12.5甲方?jīng)]有也不進行任何有可能使乙方受到損失和使質(zhì)物價值減少的行為，不將該質(zhì)物用于充抵與其他第三方之間之債務(wù)。

12.6甲方在本合同簽訂之日起兩個月內(nèi)辦理完畢全部專利權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，并將《專利證書》原件、《專利權(quán)質(zhì)押合同登記通知書》原件移交乙方保管。

12.7甲方保證在質(zhì)押期間內(nèi)按時交納全部質(zhì)押專利的專利年費。

12.8甲方承諾在質(zhì)押期間內(nèi)維持全部質(zhì)押專利權(quán)的有效性。

第13條甲方的承諾

13.1甲方承擔(dān)本合同項下有關(guān)各項費用，包括但不限于律師服務(wù)、公證、鑒定、估價、登記、過戶及保管等費用;

13.2甲方按時交納為擁有和行使質(zhì)押權(quán)利而應(yīng)付的稅款、行政規(guī)費(例如：年費)及有關(guān)政府機構(gòu)對其征收的任何其他費用，包括但不限于因為繳付或延遲繳付上述任何一種款項而繳付的任何罰款或利息;

13.3甲方按時采取所有必要和適當(dāng)?shù)拇胧袷胤伞⒎ㄒ?guī)、規(guī)章的各項規(guī)定，謹(jǐn)慎履行管理義務(wù)以保證其對質(zhì)物的合法擁有權(quán)，并維護乙方根據(jù)本合同對質(zhì)物的合法權(quán)益;為使乙方能順利的處置質(zhì)物，甲方將按乙方的指示無條件采取一切措施與行動及簽署一切有關(guān)文件;

13.4甲方在收到任何政府機構(gòu)發(fā)出有關(guān)質(zhì)物的任何通知或行政命令，或質(zhì)物涉及任何訴訟、仲裁時立即通知乙方及提供有關(guān)詳情;

13.5在質(zhì)押權(quán)利受到或可能受到來自任何第三方侵害時，甲方及時采取有效措施以使乙方權(quán)利免受侵害;當(dāng)質(zhì)押期間出現(xiàn)專利糾紛時，甲方及時采取有效措施處理相關(guān)糾紛，以使乙方之質(zhì)押權(quán)利免受侵害;當(dāng)質(zhì)押期間出質(zhì)之專利權(quán)被撤銷或被宣告無效時，甲方及時向乙方另行提供經(jīng)乙方同意的補充擔(dān)保;

13.6在主合同項下貸款未完全償還與支付前，甲方承諾在未經(jīng)乙方同意前，不作出或允許發(fā)生任何可能導(dǎo)致乙方在質(zhì)物上的權(quán)益遭受不利影響或妨礙乙方實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的行為;

13.7主合同或《最高額不可撤銷擔(dān)保書》如有修改、補充而影響到本合同的有效性時，甲方配合乙方修改、補充本合同，使其與主合同或《最高額不可撤銷擔(dān)保書》規(guī)定要求相一致;

13.8本合同如因不可抗力的原因必須作一定刪節(jié)、修改或補充時，任何改變將不會免除或減少甲方在本合同項下的任何責(zé)任，不影響乙方在本合同項下的任何權(quán)益。

第六章質(zhì)押的性質(zhì)

第14條本合同中的質(zhì)押具有連續(xù)性，連續(xù)性是指質(zhì)押直至甲方完全清償主合同項下債務(wù)止。甲方的分立、合并、破產(chǎn)、清算或解散均不會影響質(zhì)押的有效性。

第15條本合同中的質(zhì)押具有獨立性，獨立性是指質(zhì)押不受過去、現(xiàn)在和將來由甲方或第三方向乙方設(shè)立的其他擔(dān)保，或甲方和第三方對乙方的任何其他責(zé)任影響或替代。乙方在向甲方追償前，不需先向第三方追償或提出訴訟，亦無須先對其他擔(dān)保作出處分或強制執(zhí)行。

第七章質(zhì)押的執(zhí)行

第16條甲方出現(xiàn)下列情況之一的，乙方有權(quán)采取相應(yīng)措施，以維護自身合法權(quán)益：

16.1不履行在本合同中作出的保證與承諾;

16.2連續(xù)3個月或累計6個月不能按時結(jié)息;

16.3違反主合同約定，主合同債權(quán)人宣布主合同項下債務(wù)提前到期，而甲方未清償全部債務(wù);

16.4依主合同約定違約，主合同債權(quán)人宣布主合同項下債務(wù)提前到期，而甲方未清償全部債務(wù);

16.5在擔(dān)保期間不遵守與乙方簽訂的《監(jiān)管協(xié)議》或提供虛假材料;

16.6行為致使質(zhì)物的價值減少，不足以為乙方擔(dān)保的債務(wù)提供抵押反擔(dān)保，乙方請求甲方提供補充擔(dān)保，沒有得到滿意的補充;

16.7未經(jīng)乙方同意擅自重復(fù)設(shè)定質(zhì)押;

16.8經(jīng)評估證明甲方無法達到預(yù)期收益;

16.9貸款期前2個月，已證明甲方?jīng)]有償還能力，也沒有切實可行的其他辦法;

16.10在主合同項下全部債務(wù)未得以清償完畢之前，甲方被宣告停業(yè)、清算、解散及破產(chǎn)，或因其他原因?qū)е聼o法繼續(xù)經(jīng)營;

16.11出現(xiàn)乙方在本合同項下的權(quán)力難以實現(xiàn)或無法實現(xiàn)的其他情形。

第17條在發(fā)生本合同第17條所述情況的任何時間(無論該情況是否延續(xù))，乙方有權(quán)行使下列一項或數(shù)項權(quán)力，甲方均放棄一切抗辯權(quán)：

17.1要求甲方立刻償還與支付全部擔(dān)保債務(wù);

17.2依法處分質(zhì)物，并從處分質(zhì)物所得的款項中受償;

17.3行使本合同項下的其他權(quán)利。

第18條乙方有權(quán)按下列任何方式依法處分質(zhì)物：

18.1以質(zhì)物折價抵償債務(wù);

18.2將質(zhì)物拍賣或變賣，取得的價款優(yōu)先受償;

18.3依法律允許的任何其他方式處分質(zhì)押權(quán)利。

第19條乙方依據(jù)本合同處分質(zhì)物時，甲方應(yīng)給予配合，不得設(shè)置任何障礙。

第20條如主合同項下債務(wù)的幣種與本合同項下質(zhì)物處分所得價款幣種不同的，按處分所得之日國家公布的外匯牌價將處分質(zhì)物所得價款折算抵償。

第21條在處分質(zhì)押權(quán)力后所得的款項，依下列次序處理：

21.1支付處分質(zhì)物而支出的一切費用及開支;

21.2扣繳質(zhì)物應(yīng)繳納的稅項;

21.3扣繳甲方根據(jù)主合同應(yīng)付的一切費用;

21.4償還主合同項下債務(wù)直到債務(wù)完全清償與支付;

21.5剩余金額(如有剩余)交還甲方。

第八章乙方的權(quán)利

第22條乙方可授權(quán)其代表在任何合理時間對質(zhì)物狀況進行檢查。

第23條乙方處分本合同項下質(zhì)物的所得，不足以償還本合同質(zhì)押反擔(dān)保范圍內(nèi)的全部債務(wù)的，乙方有權(quán)依法另行追償。

第24條乙方有權(quán)收取抵押物所生的孽息。

第九章公證

第25條自本合同鑒定之日起5個工作日內(nèi)，甲、乙雙方在乙方指定的公證機關(guān)辦理具有強制執(zhí)行效力的合同公證手續(xù)。

第十章違約責(zé)任

第26條本合同生效后，甲、乙雙方當(dāng)事人均應(yīng)履行本合同約定的義務(wù)，任何一方不履行本合同所規(guī)定義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此給對方造成的損失。

第27條甲方未按乙方要求提供有關(guān)質(zhì)物的完備手續(xù)和真實資料的，或者隱瞞質(zhì)物存在共有、爭議、糾紛、被撤銷、被宣告無效、已停止或已設(shè)立質(zhì)押等情況而給乙方造成損失的，應(yīng)給予賠償。

第28條甲、乙任何一方未履行本合同所規(guī)定義務(wù)的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為擔(dān)保總額的10%。

第十一章不可抗力

第29條如因不可抗力而導(dǎo)致甲方無法依本合同履行其義務(wù)時，甲方應(yīng)于不可抗力發(fā)生之日起十個法定工作日內(nèi)通知乙方，并提交當(dāng)?shù)毓C部門出具的有關(guān)不可抗力發(fā)生的書面證明。

第十二章爭議的解決

第30條甲、乙雙方在履行本合同中發(fā)生的爭議，首先由甲、乙雙方協(xié)商解決。如協(xié)商不成需要訴訟的，向乙方所在地人民法院起訴。在協(xié)商或訴訟期間，本合同不涉及爭議部分的條款仍需履行。

第十三章合同的生效、變更、解除和中止

第31條本合同經(jīng)甲、乙雙方法定代表人或委托代理人簽字并加蓋公章后生效。

第32條本合同的效力獨立于主合同和《最高額不可撤銷擔(dān)保書》的效力，不因主合同和《最高額不可撤銷擔(dān)保書》的無效而無效。

第33條本合同生效后，甲、乙雙方任何一方不得擅自變更或提前解除本合同。如本合同需要變更或解除時，應(yīng)經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議。

第十四章附則

第34條本合同的附件包括：

編號為：《權(quán)利質(zhì)押清單》;

第35條本合同未盡事宜，甲、乙雙方可另行約定達成書面協(xié)議，作為本合同的附件。本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同正文具有同等法律效力。

第36條本合同正本一式四份，甲、乙雙方、公證機關(guān)及質(zhì)押登記機關(guān)各執(zhí)一份，其法律效力相同。

甲方：(蓋章)乙方：(蓋章)

法定代表人或法定代表人或

委托代理人(簽字)：委托代理人(簽字)：

年月日年月日

二、專利權(quán)質(zhì)押的條件

1、專利權(quán)必須有效。專利權(quán)具有時間性，而為了保障債權(quán)實現(xiàn)，質(zhì)押也不可能是無限期的，在質(zhì)押期限內(nèi)，必須保證質(zhì)物是無可爭議的有效專利。

2、作為質(zhì)物的是專利權(quán)中可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)權(quán)，即因取得專利權(quán)而產(chǎn)生的具有經(jīng)濟內(nèi)容的權(quán)利，系指獨占權(quán)和由此派生的許可權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、標(biāo)記權(quán)等。在債權(quán)未受清償前，出質(zhì)人應(yīng)用其質(zhì)物(專利權(quán))的全部來擔(dān)保債權(quán)的實現(xiàn)。

3、專利申請權(quán)雖然是獲得專利權(quán)的前提，依法可以轉(zhuǎn)讓，但其明顯的法律上的不確定性，使之不能作為一種具有法律效力的財產(chǎn)權(quán)，因而不能將專利申請權(quán)作為質(zhì)物進行質(zhì)押。

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