一、新三板優先股發行的相關法律

《優先股試點管理辦法》中明確規定：

第三十五條：上市公司申請發行優先股，董事會應當按照中國證監會有關信息披露規定，公開披露本次優先股發行預案，并依法就以下事項作出決議，提請股東大會批準。

(一)本次優先股的發行方案;

(二)非公開發行優先股且發行對象確定的，上市公司與相應發行對象簽訂的附條件生效的優先股認購合同。認購合同應當載明發行對象擬認購優先股的數量、認購價格或定價原則、票面股息率或其確定原則，以及其他必要條款。認購合同應當約定發行對象不得以競價方式參與認購，且本次發行一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，該合同即應生效;

(三)非公開發行優先股且發行對象尚未確定的，決議應包括發行對象的范圍和資格、定價原則、發行數量或數量區間。

上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人參與認購本次非公開發行優先股的，按照前款第(二)項執行。

第四十一條：非上市公眾公司非公開發行優先股應符合下列條件：

(一)合法規范經營;

(二)公司治理機制健全;

(三)依法履行信息披露義務。

注：以上只列舉了部分規定，查閱全部規定請查閱《優先股試點管理辦法》。

二、上市公司發行優先股流程

1.基本要求

掛牌公司優先股和普通股股東人數合并累計超過200人發行優先股的，由證監會核準。掛牌公司優先股股東和普通股股東人數合并累計不超過200人的，證監會豁免核準，由全國股份轉讓系統備案管理。

2.具體流程

按照要求進行信息披露——召開股東大會，就相關事宜進行商議——由保薦人保薦并向中國證監會申報，其申請、審核、核準、發行等相關程序參照《上市公司證券發行管理辦法》和《證券發行與承銷管理辦法》的規定。

上市公司發行優先股，可以申請一次核準，分次發行，不同次發行的優先股除票面股息率外，其他條款應當相同。自中國證監會核準發行之日起，公司應在六個月內實施首次發行，剩余數量應當在二十四個月內發行完畢。超過核準文件時限的，須申請中國證監會重新核準。首次發行數量應當不少于總發行數量的百分之五十，剩余各次發行的數量由公司自行確定，每次發行完畢后五個工作日內報中國證監會備案。

三、非上市公眾公司非公開發行優先股

1.非上市公眾公司非公開發行優先股僅向本辦法規定的合格投資者發行，每次發行對象不得超過二百人，且相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。

2.非上市公眾公司股東大會就發行優先股進行審議，表決事項參照上市公司相關制度執行。發行優先股決議，須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。已發行優先股的，還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。非上市公眾公司向公司特定股東及其關聯人發行優先股的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避，公司普通股股東(不含表決權恢復的優先股股東)人數少于二百人的除外。

3.非上市公眾公司發行優先股的申請、審核(豁免)、發行等相關程序應按照《非上市公眾公司監督管理辦法》等相關規定辦理。

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