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董事對公司債務承擔的情形

來源: 律霸小編整理 · 2025-09-22 · 1031人看過

哪幾種情形

1.公司設立時,股東虛假出資或抽逃出資,設立時的全體股東對虛假出資、抽逃出資部分承擔連帶清償責任。

公司法司法解釋三》第十三條第三款:股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務,依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司的發起人承擔責任后,可以向被告股東追償。

2.公司增資時,采用虛假方式虛報注冊資本或虛假增資的,公司債權人可以請求虛假增資股東及未盡忠實義務和勤勉義務的高管等對公司債務承擔賠償責任。

《公司法司法解釋三》第十三條第四款:股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務,依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的,人民法院應予支持;董事、高級管理人員承擔責任后,可以向被告股東追償。

3、股東出資后抽逃出資的,債權人可以請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持;抽逃出資的股東已經承擔上述責任,其他債權人提出相同請求的,人民法院不予支持。

4、公司的實質股東僅一人,其余股東僅為名義股東或者虛擬股東的。

當前設立公司過程中,普遍存在公司大股東或實際控制人借用他人名義注冊成立公司。被借用的人雖然工商登記為公司股東,但實際上未參與公司經營管理,也未實際出資,更未取得任何利益,完全處于實質股東控制之下。公司債權人要求實質股東舉證證明公司資產獨立于股東個人資產,無法證明的,有權要求實質股東對公司不能清償的債務承擔連帶清償責任。

5.公司與其股東難以區分。

因下列情形使公司與其股東難以區分的:(1)公司的利益與股東的收益不加區分,致使雙方財務賬目嚴重不清的;(2)公司與股東的資金混同,并持續地使用同一賬戶的;(3)公司與股東之間的業務持續地混同,具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的。

6.股東業務與公司業務混同的。公司的人格被股東所吸收而不再獨立,股東應對公司債務承擔無限連帶清償責任。

7.股東利用公司的獨立地位損害他人合法權益的。

股東應該承擔連帶責任。

8.公司在被吊銷、清算、注銷過程中股東、董事、高級管理人員、清算組成員等違反法定義務損害相對方利益的。

根據《公司法》及其司法解釋二的有關規定,在出現下列情形時,股東應對公司債務承擔連帶責任:

(1)未在法定期限內成立清算組開始清算,導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失的,債權人可要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任。

(2)因怠于履行義務,導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失,無法進行清算,債權人可要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東對公司債務承擔連帶清償責任的。——即追究公司股東不清算責任。

(3)在公司解散后,惡意處置公司財產給債權人造成損失,債權人可要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人對公司債務承擔相應賠償責任。

(4)公司未經依法清算即辦理注銷登記,導致公司無法清算或者股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任,或者未經依法清算,以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記,債權人可以要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。

(5)公司清算時,清算組未履行通知和公告義務,導致債權人未及時申報債權而未獲清償,以及從事清算事務時,違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失的,債權人可主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。根據《公司法》第183條的規定,有限責任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。因此,這仍是股東或部分股東承擔責任的相關規定。

9.一人有限責任公司債務承擔,股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

法條:第六十三條【個人財產連帶責任】一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

10、公司或公司股東與案外人惡意串通,無償轉移公司財產或者以明顯不合理低價轉讓公司財產,逃避公司債務。

(1)、債權人可以提起撤銷權訴訟,要求確認公司與案外人合同無效,并返還屬于債務人公司的財產。

(2)、債權人可以提起侵權之訴,要求公司股東與案外人承擔共同侵權賠償責任。

11、公司股東、董事、高級管理人員利用職務便利侵占公司財產,債權人可以要求股東、董事、高級管理人員返還或承擔賠償責任。

上述是追究股東、董事、高級管理人員責任的方式,無論是作為公司債權人還是公司股東、董事、高級管理人員,均應注意公司法及其司法解釋對股東、董事、高級管理人所規定的責任與義務,避免不了解具體情況,導致將來債權人追究賠償責任。

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