股東公司債務分配協議書怎么寫

甲方：

轉讓方：?持股?_%?身份證號：

轉讓方：?持股?_%?身份證號：

轉讓方：?持股?_%?身份證號：

乙方：

受讓方：?持股?_%?身份證號：

受讓方：?持股?_%?身份證號：

本協議由轉讓方與受讓方就XXXX有限公司(以下簡稱“目標公司”)的股權轉讓事宜，于年X月X日訂立。

轉讓方與受讓方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經協商一致，達成如下協議：

第一條股權轉讓與登記

1、轉讓方同意將持有目標公司合計100%的股權共人民幣(大寫)XX萬元出資額(實收資本)，按約定價格轉讓給乙方或由乙方指定的新法人和股東，受讓方同意按約定價格購買該100%股權；

2、轉讓方與受讓方應于本協議簽訂之日起，依法向工商管理機關辦理本次股權轉讓的變更登記，股權變更登記日為股權轉讓日。自合同簽定日起，該公司稅務申報由受讓方負責；

3、自股權轉讓日起，轉讓方放棄一切在目標公司享有的權利。

第二條轉讓方的保證與擔保：

1、轉讓方保證/擔保：所轉讓給受讓方的股權是其在目標公司的真實出資，是合法擁有的股權，轉讓方擁有完全的處分權；轉讓方已獲得目標公司其它股東的充分授權：授權本文件簽字股東全權代表目標公司其他股東簽署本協議，并做出與簽字股東相同的保證與擔保。轉讓方保證對所上述轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三方的追索。否則，股權轉讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉讓方承擔全部賠償責任；

2、轉讓方保證/擔保：股權轉讓日之前，目標公司已按照國家稅務政策法規據實申領、開具增值稅專用發票或普通發票、按時進行納稅申報、繳清應納稅款，未曾發生過虛開、買賣增值稅專用發票等違反增值稅政策法規之事實，未曾發生過虛開、買賣普通發票等違反稅收政策法規之事實。否則，股權轉讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉讓方承擔所有賠償責任；

3、轉讓方保證/擔保：股權轉讓日之前，目標公司沒有已經發生但尚未宣判的訴訟，沒有已經宣判但尚未執行/正在執行的未了訴訟，也沒有將要發生的潛在訴訟，沒有未結清的稅務(包括國稅、地稅)處罰或稅務欠款。否則，股權轉讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉讓方承擔所有賠償責任；

4、轉讓方保證/擔保：股權轉讓日之前目標公司所有債務(包括已在賬簿紀錄的債務和未在賬簿紀錄的擔保、抵押、質押等或有債務)均妥善處理完畢，股權轉讓后目標公司不會遭致股權轉讓日前任何債務單位/個人的追索、訴訟。否則，股權轉讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉讓方承擔所有賠償責任；

5、轉讓方保證/擔保：股權轉讓日之前目標公司所有已開出的支票、銀行承兌匯票、商業承兌匯票均已全部兌付，股權轉讓日后目標公司不會收到轉讓日前開出的要求兌付的支票、銀行承兌匯票、商業承兌匯票。否則，股權轉讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉讓方承擔所有賠償責任；

6、轉讓方保證/擔保：股權轉讓日之前，目標公司已于所有員工結清勞務報酬/工資及社保關系。股權轉讓日之后，目標公司不會遭致以前員工的勞動糾紛、報酬糾紛和社保處罰。否則，股權轉讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉讓方承擔所有賠償責任；

7、轉讓方保證/擔保：目標公司全部證件(包括但不限于營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證及代碼卡、貸款卡、開戶許可證等)及全部印章、公司文件正本(包括但不限于公司章程、租賃合同、驗資報告以及歷年的審計報告、會計賬簿、會計憑證、納稅申報表、空白支票、空白發票等)均全部提交給受讓方指定的第三方，用于辦理股權轉讓手續。否則，股權轉讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉讓方承擔所有賠償責任。

第三條受讓方擔保

受讓方保證在合同生效日起至目標公司變更完畢之前，不得用公司的任何證件展開經營活動，簽署任何合同均屬無效合同，否則目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，受讓方承擔所有賠償責任。受讓方保證/擔保在合同生效日起至目標公司變更完畢之前，從轉讓方所獲目標公司全部證件(包括但不限于營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證及代碼卡、貸款卡、開戶許可證等)及全部印章、公司文件正本(包括但不限于公司章程、租賃合同、驗資報告以及歷年的審計報告、會計賬簿、會計憑證、納稅申報表、空白支票、空白發票等)，不用于除目標公司變更以外的任何活動。否則，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，受讓方承擔所有賠償責任。

第四條目標公司債權債務的分割：

股權轉讓日之前目標公司實際存在或潛在的債權債務由轉讓方享有和承擔。如轉讓后因股權轉讓日前實際存在的債務或潛在的債務引發的訴訟或而導致的目標公司損失，由轉讓方全部承擔。?自股權轉讓日起發生的債權債務由受讓方享有和承擔，轉讓方不承擔任何責任。

第五條盈虧分擔

變更登記前目標公司所產生的利潤或虧損，轉讓方已全部分配/承擔完畢。公司依法辦理變更登記后，受讓方即成為目標公司的合法股東，按出資比例分享股權轉讓后的產生的利潤與承擔虧損。

第六條股權轉讓的變更費用負擔及變更手續

股權轉讓變更費及變更手續用由受讓方承擔。轉讓方不承擔任何轉讓股權所發生的相關費用。

第七條協議的變更與解除

在股權轉讓其間發生下列情況時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行；

2、一方當事人喪失實際履約能力；

3、由于一方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。?第八條爭議的解決?雙方同意先協商，協商無效的，向受讓方人民法院訴訟解決。?第九條協議生效的條件和日期?本協議經各方簽字蓋指紋(或單位蓋章)后生效。?第十條其他?本協議正本一式貳份，轉讓方全體股東、受讓方全體股東及目標公司各存一份，具有同等法律效力。

甲方(轉讓方全權代表)：乙方(受讓方全權代表)：

簽訂日期：年月日

合同形式的法律效力

《民法典》于2021年1月1日生效，《合同法》生效日期為2020年12月31日止，屆時此條例被《民法典》所替換，相關的司法解釋也會失效。

《民法典》生效前的法律規定：

1、法律規定或當事人約定合同應當采用書面形式而未采用。

《合同法》第10條第2款規定：法律、行政法規規定或當事人約定采用書面形式的，應當采用書面形式。第36條對此又做了補充性規定，制定了一個補救措施：當事人應當采用書面形式訂立合同而未采用，但一方已經履行了合同的主要義務，并且對方接受的，該合同成立。這里主要針對已履行的合同而言。第36條的規定排除了應當采用書面形式而未采用，當事人事后可以再用證據證明曾經達成協議而認定合同成立的這種情況。口頭合同只要事后能用證據證明曾經達成協議，合同就成立。應當采用書面形式而未采用，除非合同已經履行，對方接受，合同才成立。如果沒有履行，或履行主要義務對方不接受，這時只能認定合同未成立，即使有證據證明雙方當事人曾達成口頭協議也不能認定合同成立。對于法律、行政法規規定和當事人約定應當采用書面形式訂立合同而未采用，只要一方已經履行了合同中的主要義務，對方已接受的，合同就成立。當事人不得以合同形式欠缺認定合同不成立。因為任何合同形式都無法與實際履行相比，既然已經接受履行就說明合同形式已不再重要了。

2、對于合同中約定經雙方當事人簽字蓋章后合同才成立，而未簽字蓋章。

依照《合同法》第37條規定，要區分幾種情況：

(1)如果一方當事人已履行了合同的主要義務，對方接受的，應認定合同成立。這說明法律上認可先履行后補簽合同的這種情況。此時當然不能從補簽書面合同簽字蓋章時算合同成立，而應從實際履行對方接受時算起。

(2)如果一方未履行主要義務或對方拒絕接受履行的，應認定合同不成立。

(3)合同中約定合同自簽字和蓋章后成立，如果只是簽了字或只是蓋了章，合同是否成立?還應考慮實際履行情況，不應糾纏于形式問題。當事人不能以“和”、“或”一字之差來詭辯鉆空子，主張合同不成立，逃避承擔責任。按照《合同法》第32條規定精神，合同成立簽字蓋章只要一種就行，只有代理人或法定代表人簽字而未蓋章，合同也應當認定成立。

3、合同中約定合同經公證才成立，而未經公證。

參照第(1)和第(2)個問題中的處理原則，應當以合同實際履行與否為標準來判斷，而不拘泥于形式問題。如果一方當事人已經履行了合同中的主要義務而對方也接受，這就表明當事人已變更了合同經公證才成立的約定，此時合同無需再經公證已成立。同樣這能夠有效的避免惡意當事人利用合同形式欠缺來規避法律，更符合社會公平與正義。

4、合同中約定合同經審批而未獲得政府有關部門的批準。當事人沒有把合同申請審批的，一般是無效。

5、法律規定合同當事人應當辦理登記手續，但大都沒有規定合同自登記后生效。

《民法典》(2021.1.1生效)

第一百三十五條　【民事法律行為的形式】民事法律行為可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式；法律、行政法規規定或者當事人約定采用特定形式的，應當采用特定形式。

第四百六十九條　【合同訂立形式】當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。

書面形式是合同書、信件、電報、電傳、傳真等可以有形地表現所載內容的形式。

以電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容，并可以隨時調取查用的數據電文，視為書面形式。

根據以上內容的相關回答可以得出，如果要寫一個債務分配協議書的話，需要在協商清楚之后再進行書寫，公司里面的股東一般都持有一定的股份，然后債權的分配一般也是根據持有股份的比例來進行分配，如果您還有其他法律問題的可以咨詢律霸網相關律師。