（國辦發[2002]48號） 各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構： 　　財政部、科技部《關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見》已經國務院同意，現轉發給你們，請認真貫徹執行。? 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00二年九月十七日 　　　　　　　　　　　　關于國有高新技術企業開展 　　　　　　　　　　　 股權激勵試點工作的指導意見 　　　　　　　?。ㄘ斦?、科技部　二00二年八月二十一日） 　　為了貫徹落實《中共中央國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定》(中發〔1999〕14號)精神，推動國有高新技術企業的技術創新和可持續發展，現就國有高新技術企業開展股權激勵試點工作提出如下指導意見：? 　　一、國有高新技術企業開展股權激勵試點，應堅持效率優先、兼顧公平、風險與收益對等、激勵與約束相結合的原則，有利于調動企業科技人員、經營管理人員的積極性和創造性，有利于國有資產的保值增值 ，試點工作要積極穩妥地進行。? 　　二、本指導意見所稱國有高新技術企業，是指按《中華人民共和國公司法》設立，并經省級以上科技主管部門認定為高新技術企業的國有獨資公司和國有控股的有限責任公司、股份有限公司(上市公司除外) 。? 　　三、開展股權激勵試點的企業(以下簡稱試點企業)，應當具備以下條件：? 　　(一)產權清晰，法人治理結構健全。? 　　(二)近3年來，每年用于研究開發的經費占企業當年銷售額5%以上，研發人員占職工總數10%以上，高新技術主業突出。? 　　(三)近3年稅后利潤形成的凈資產增值額占企業凈資產總額的30% 以上。? 　　(四)建立了規范的員工效績考核評價制度、內部財務核算制度，財務會計報告真實，近3年沒有違反財經法律法規的行為。 　　(五)企業發展戰略和實施計劃明確，經專家論證具有高成長性，發展前景好。? 　　四、股權激勵的對象是對試點企業的發展做出突出貢獻的科技人員和經營管理人員(以下簡稱“有關人員”)。具體范圍由試點企業股東大會或董事會決定。 　　(一)對企業的發展做出突出貢獻的科技人員，是指企業關鍵科技成果的主要完成人，重大開發項目的負責人，對企業主導產品或核心技術做出重大創新或改進的主要技術人員。 　　(二)對企業的發展做出突出貢獻的經營管理人員，是指參與企業戰略決策、領導企業某一主要業務領域、全面負責實施某一領域業務工作并做出突出貢獻的中、高級經營管理人員。 　　五、試點企業股權激勵方式包括獎勵股權(份)、股權(份)出售、技術折股。? 　　(一)獎勵股權(份)是指企業按照一定的凈資產增值額，以股權方式獎勵給對企業的發展做出突出貢獻的科技人員。? 　　(二)股權(份)出售是指根據對企業貢獻的大小，按一定價格系數將企業股權(份)出售給有關人員。價格系數應當在綜合考慮凈資產評估價值、凈資產收益率及未來收益等因素的基礎上合理確定。? 　　(三)技術折股是指允許科技人員以個人擁有的專利技術或非專利技術(非職務發明)，作價折合為一定數量的股權(份)。? 　　六、試點企業根據實際情況選擇采用上述股權激勵方式。用于獎勵股權(份)和以價格系數體現的獎勵總額之和，不得超過試點企業近3 年稅后利潤形成的凈資產增值額的35%，其中，獎勵股權(份)的數額不得超過獎勵總額之和的一半；要根據試點企業的發展統籌安排，留有余量，一般在3到5年內使用。? 　　采用技術折股方式時，可以評估作價入股，也可按該技術成果實施轉化成功后為企業創造的新增稅后利潤折價入股，但折股總額應不超過近3年該項技術所創造的稅后利潤的35%。? 　　七、試點企業應當建立規范的員工效績考核評價制度，設立考核評價管理機構。員工效績考核評價制度應當包括員工崗位職責核定、效績考核評價指標和標準、年度效績責任目標、考核評價程序和獎懲細則等內容。? 　　試點企業股東大會或董事會應當根據考核結果確定有關人員并實施股權激勵，防止平均主義。? 　　八、部分試點企業可以按照國家有關政策、法規的規定，積極探索股份期權的激勵方式，但不得隨意行事，更不能刮風。? 　　九、試點企業有關人員持有的股權(份)在規定的期限內不能轉讓。經營管理人員所持股權(份)的期限一般應不短于其任職期限；限制期滿，可依法轉讓。? 　　十、試點企業實施股權激勵前，必須進行資產評估，股權激勵方案須經股東大會或董事會審議通過，再由試點企業提出申請，報主管財政部門、科技部門批準后實施。? 　　十一、企業提出的申請股權激勵試點的報告，應包括以下內容：? 　　(一)企業的基本情況，包括企業名稱及組織形式，股本(資本)總額、股權(份)結構及出資方式，職工情況(包括有關人員情況)，近3年經濟效益狀況及凈資產增值情況，未來3年經濟效益狀況及資產保值增值情況預測等。? 　　(二)股權激勵方案，包括股權激勵的范圍、條件和方式，股權(份)來源，股本設置及股權(份)處置，企業財務考核與評價，出售股權的價格系數，有關人員效績考核的評價、具體持股數量及持股期限等。? 　　(三)省級以上科技主管部門認定的高新技術企業的相關文件。? 　　(四)試點工作的組織領導和工作方案，試點工作時間進度安排等。 　　企業提交申請報告的同時，應附報企業員工效績考核評價制度、發展戰略和實施計劃以及近期審計、評估報告。? 　　十二、主管財政、科技部門對企業提出的試點申請報告，應認真進行審核，對符合條件的應及時批復。? 　　十三、企業股權激勵試點工作，由主管財政部門會同同級科技部門組織實施。其中，中央管理的企業由財政部會同科技部組織實施；地方企業由省、自治區、直轄市、計劃單列市財政部門會同同級科技部門組織實施。? 　　各省、自治區、直轄市和計劃單列市財政、科技部門可在具備條件的企業中，選擇3-5戶具有代表性的企業進行試點，中央管理企業的試點名單由財政部、科技部負責選定。? 　　十四、主管財政、科技部門要加強對企業股權激勵試點工作的指導，及時研究解決試點工作中出現的問題。? 　　(一)財政部門負責監管試點企業中的國有資產評估、國有股權(份 )變動和國有資本保值增值工作，核定股份有限公司的國有股權(份)，辦理產權登記等。股權激勵方案涉及國有股權(份)變動事項的，財政部門要按規定程序對有關審批事項進行認真審核，及時批復。? 　　(二)科技部門負責根據科技部《關于印發〈國家高新技術產業開發區高新技術企業認定條件和辦法〉的通知》(國科發火字〔2000〕3 24號)和國家科委《國家高新技術開發區外高新技術企業認定條件和辦法》(國科發火字〔1996〕018號)，認定試點企業高新技術企業資質，并對企業技術創新能力、技術儲備以及主營產品技術水平和市場競爭力等方面進行評估。? 　　十五、各省、自治區、直轄市以及計劃單列市財政部門、科技部門要結合本地區的實際，制定有關試點工作的實施辦法，連同試點企業選定情況報財政部、科技部備案。試點中出現的問題應及時向財政部、科技部報告。? 　　十六、試點企業應于每年度結束后60日內，將上年度試點工作情況報省級財政、科技部門。省級財政部門、科技部門應于年度結束后90 日內將本地區試點工作情況報財政部、科技部。? 　　十七、主管財政、科技部門及試點企業，要嚴格按照本指導意見進行試點。嚴禁無償量化、隨意處置國有資產的行為。對弄虛作假、侵害國有資產權益的，要依法追究有關責任人的責任，對造成國有資產流失的要依法查處。? 　　十八、已按照《中華人民共和國公司法》完成公司制改造的轉制科研機構及其控股的高新技術企業，可參照本指導意見申請試點。