為了進一步貫徹落實《證券法》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》 （國辦發(fā)[2010]55號），加強上市公司內(nèi)幕信息的監(jiān)督管理工作，我會起草了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)定（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會公開征求意見。公開征求意見期限截至2011年6月30日。

　　請將對《規(guī)定（征求意見稿）》的意見和建議以書面方式（信件、傳真或者電子郵件）反饋至我會。

　　郵寄地址：北京市西城區(qū)金融大街19號中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部

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　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　二○一一年六月十五日

　　關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定

　　（征求意見稿）

　　第一條 根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)章，為完善上市公司內(nèi)幕信息登記管理制度，做好內(nèi)幕信息保密工作，有效防范和打擊內(nèi)幕交易等證券違法違規(guī)行為，制定本規(guī)定。

　　第二條 本規(guī)定所稱內(nèi)幕信息知情人，是指《證券法》七十四條規(guī)定的有關(guān)人員。

　　第三條 本規(guī)定所稱內(nèi)幕信息，是指根據(jù)《證券法》第七十五條規(guī)定，涉及上市公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。

　　第四條 所有的內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開前均負有保密義務(wù)。

　　第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及本規(guī)定，建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，對內(nèi)幕信息的保密管理及在內(nèi)幕信息依法公開披露前的內(nèi)幕信息知情人的登記管理作出規(guī)定。

　　第六條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責(zé)任人。董事會秘書負責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。

　　上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。

　　第七條 在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

　　第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)將內(nèi)幕信息知情人名單登記到自然人，涉及到相關(guān)行政管理部門人員的應(yīng)按照相關(guān)行政部門的要求做好登記工作。

　　第九條 持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)以及其他內(nèi)幕信息知情人，應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。

　　出現(xiàn)涉及上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方和并購重組當(dāng)事人及相關(guān)各方，對公司股價有重大影響的市場傳聞、媒體報道的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時進行書面問詢。上述相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)及時予以書面答復(fù)。

　　第十條 上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規(guī)定第七條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認。

　　第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)加強對公司各部門、分公司、控股子公司及能夠?qū)嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒镜膬?nèi)幕信息的管理，明確內(nèi)部報告義務(wù)、報告程序和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)。

　　第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等方式明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)，以及對違反規(guī)定人員的責(zé)任追究等事項。

　　上市公司根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)將有關(guān)情況報送中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。

　　第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時更新內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄（含更新）之日起至少保存十年。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所可查詢內(nèi)幕信息知情人檔案。

　　上市公司進行本規(guī)定第十條所列重大事項的，應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開披露后的2個交易日內(nèi)將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送證券交易所。證券交易所應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄，按照有關(guān)規(guī)定對證券交易情況進行核查，同時可視情況要求上市公司披露重大事項進程備忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。

　　第十四條 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定，對上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立、執(zhí)行和上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案保管情況進行現(xiàn)場檢查。

　　第十五條 有下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以對上市公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴重的，可以認定相關(guān)人員為不適當(dāng)人選，或者對其采取市場禁入措施：

　　（一）未按照本規(guī)定的要求及時建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；

　　（二）未按照本規(guī)定的要求及時報送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；

　　（三）報送的內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄有故意隱瞞和重大遺漏；

　　（四）拒不配合上市公司進行內(nèi)幕信息知情人登記。

　　涉及國有控股上市公司的，中國證監(jiān)會及時通報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

　　發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易等情形的，中國證監(jiān)會將對有關(guān)單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　第十六條 本規(guī)定自2011年 月 日起施行。

　　關(guān)于《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》征求意見的說明

　　為有效防范和遏制內(nèi)幕交易等證券違法違規(guī)行為，進一步貫徹落實《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》（國辦發(fā)[2010]55號），加強上市公司內(nèi)幕信息的監(jiān)督管理工作，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)章，我會起草了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)定（征求意見稿）》），向社會征求意見。現(xiàn)對《規(guī)定（征求意見稿）》的主要內(nèi)容說明如下：

　　一、 起草背景

　　（一）監(jiān)管實踐的客觀需要以及外部的歷史契機

　　當(dāng)前，隨著全流通形勢下市場化程度的不斷提高，市場參與各方主體的利益與二級市場股價緊密相連，大股東、管理層等股價敏感信息知情人員利用信息優(yōu)勢地位進行內(nèi)幕交易和市場操縱的動機也大大增強，日常監(jiān)管中已經(jīng)發(fā)現(xiàn)存在利用上市公司對外報送的未公開信息進行內(nèi)幕交易的違法違規(guī)現(xiàn)象。防范和查處內(nèi)幕交易成為監(jiān)管實踐的客觀需要。

　　內(nèi)幕交易問題也引起了中央紀委的高度關(guān)注，中紀委《關(guān)于貫徹落實<建立健全懲治和預(yù)防腐敗體系2008-2012年工作規(guī)劃>的分工方案》中將上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度作為落實上述分工方案的一項具體措施。同時，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》（國辦發(fā)[2010]55號）的要求，上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度也是其中的一項重要配套制度。

　　（二）良好的試行基礎(chǔ)及市場的明確預(yù)期

　　自2008年起，我會根據(jù)監(jiān)管實踐需要，率先在深圳、福建、上海等轄區(qū)開始試行上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度。同時，我會開始著手草擬《規(guī)定（征求意見稿）》的初步框架，并向所有轄區(qū)派出機構(gòu)征詢意見。以此為契機，廣東、江西、廣西、河南、新疆等轄區(qū)先后主動在各自轄區(qū)內(nèi)開始推行上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度。為總結(jié)階段性成果和情況，2009年12月，我會專門就內(nèi)幕信息知情人登記制度的施行情況召開了專題會并選擇性地擴大試點轄區(qū)，有序推行。2010年7月，結(jié)合對試點的摸底情況，我會要求各轄區(qū)全面試行上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度。截至目前各轄區(qū)證監(jiān)局和證券交易所均已建立登記制度，部分證監(jiān)局還會同當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門建立了保障執(zhí)行的一套制度措施，如組織聯(lián)席會議、聯(lián)合發(fā)文等。制度的施行在監(jiān)管實踐中取得了積極成效，并為內(nèi)幕交易稽查辦案工作提供了有效的證據(jù)線索。試點的有序擴大、穩(wěn)步推行為《規(guī)定（征求意見稿）》發(fā)布提供了良好的基礎(chǔ)和明確的市場預(yù)期。

　　二、《規(guī)定（征求意見稿）》的主要內(nèi)容

　　《規(guī)定（征求意見稿）》共分十六條，明確了上市公司在內(nèi)幕信息知情人登記過程中的角色，即上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，進一步完善信息披露事務(wù)管理制度，建立檔案，及時記錄所有可能對公司股價及其證券衍生品種交易價格產(chǎn)生影響的重大事件的內(nèi)幕信息知情人的名單及其知悉該等信息的具體時間、地點、依據(jù)、方式及具體內(nèi)容等。《規(guī)定（征求意見稿）》還在具體操作層面，要求上市公司通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等方式，明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)及責(zé)任；對持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)以及其他可以獲取內(nèi)幕信息的知情人，《規(guī)定（征求意見稿）》要求他們應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人的登記工作。同時，根據(jù)披露重大事項類型不同，對內(nèi)幕信息知情人檔案的要求也不同。為與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相銜接，《規(guī)定（征求意見稿）》要求上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項的，除建立內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項進程備忘錄。除上述事項外的其他重大事項，上市公司僅需建立內(nèi)幕信息知情人檔案。

　　三、《規(guī)定（征求意見稿）》的規(guī)范主體

　　《規(guī)定（征求意見稿）》主要針對上市公司這一主體的內(nèi)幕信息管理進行調(diào)整和規(guī)范，實際上是對《證券法》所規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人在具體操作層面的細化規(guī)定，有上位法依據(jù)，且在實際操作中更具有可行性。如果產(chǎn)生股價敏感信息的重大事項的發(fā)起方是上市公司，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《規(guī)定（征求意見稿）》相關(guān)要求加強內(nèi)幕信息的管理并建立內(nèi)幕信息知情人檔案；如果產(chǎn)生股價敏感信息的重大事項的發(fā)起方是除上市公司以外的其他方，《規(guī)定（征求意見稿）》要求其他方均有配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人登記的義務(wù)。