原告深圳市某設備有限公司（以下簡稱a公司）與深圳市某百貨有限公司（以下簡稱B公司）于2005年12月31日簽訂了《產品訂貨合同》。合同約定，a公司向B公司銷售各類保鮮柜，共3套3組，價值10.8萬元；a公司在B公司開業前全面履行合同，B公司開業后10日內全額付款。合同中有一個特別條款，規定在B公司付清全部貨款之前，合同中所有設備的所有權不轉移，但仍歸原告所有；如果被告未按上述結算方式付款，逾期支付的，應當向原告支付每日1%的罰款。逾期7日，原告有權終止被告對設備的使用，并將設備作為合同標的物收回，由此造成的一切損失和責任由被告承擔。合同簽訂后，原告于2006年1月18日將貨物交付被告商場。經調試，被告已使用該貨物，并于當日開始營業。被告經營的商場已于2006年5月關閉，逾期付款已遠遠超過合同規定的7天。因此，a公司起訴深圳市羅湖區人民法院，請求法院判令B公司作為合同標的物返還設備。所謂所有權保留，是指買受人依照法律規定或者買賣合同雙方約定先行占有和使用標的物，但出賣人在雙方約定的具體條件未滿足之前仍保留標的物所有權的一種交易方式，在條件滿足后將所有權轉讓給買方。所有權保留制度以其獨特的設計，妥善解決了買方融資需求與賣方利益保護之間的矛盾，并將經濟交易的效率原則與安全原則相結合。《合同法》第一百三十四條規定，標的物的所有權自交付時起轉移，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。當事人可以約定變更標的物所有權轉移的時間。在上述情況下，a公司與B公司通過合同約定，在B公司支付全部款項之前，合同標的物的所有權不轉移，仍歸a公司所有，因此B公司破產，合同標的物不能列為a公司的破產財產B公司、a公司對標的物有求償權，而不是債權。因所有權尚未轉移，標的物的孳息（天然孳息和法定孳息）歸原所有權人所有。所有權保留制度對當事人具有廣泛的保護范圍。當事人之間有保留所有權協議的，買受人將標的物無償或者有償轉讓給合同以外的第三人，不取得所有權。此時，所有權保留協議仍然可以有效地保護出賣人的利益。所有權保留制度的保護取決于第三人是否善意。1第三人明知當事人之間存在所有權保留協議，仍接受標的物的，買受人轉售行為屬于無權處分，法律效力待定。此時，出賣人可以承認買受人的處分行為，使第三人取得標的物的所有權，出賣人作為委托人取得對價。出賣人也可以拒絕承認買受人的擅自處分，則買受人的轉售行為自效力確定之日起無效，買受人與第三人之間的合同無效，所有權仍歸原出賣人所有。2在第三人善意取得的情況下，為了保護交易安全，維護交易鏈條的完整性，法律對善意取得的第三人（不知道或者不能知道標的物存在權利瑕疵）的權益進行了保護。例如，在上述情況下，a公司將標的物轉讓給B公司占有，雙方同意保留所有權。B公司將合同標的物出售給C公司，C公司假設標的物的所有權人為B公司，C公司支付相應價款后，作為善意第三人取得標的物的所有權。此時，a公司也有兩種權利救濟：1）a公司可以起訴B公司侵權損害賠償。2） a公司可以起訴不當得利，要求B公司返還C公司取得的標的物對價。由于B公司未經法律或者協議取得利益，屬于不當得利，應當將利益返還給喪失利益的a公司。

法院認為，雙方簽訂的產品訂貨合同是雙方意愿的真實表達，符合法律規定，合法有效，自成立之日起對雙方均有約束力。合同規定，在被告付清所購設備的全部貨款之前，原告應當保留所有設備的所有權，這符合合同法第一百三十四條的規定。雙方的交易構成所有權保留的出售。被告逾期付款超過7日的，原告有權按合同約定收回全部設備，故被告被責令將全部機械設備退還原告。

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