股東資格繼承人權利的限制〈一〉《指引》所稱公司股權自然繼承，是指繼承人僅根據個人意愿和公司章程的規定自動取得股東資格的情形死者死亡時未經其他股東或者股東會同意。在司法實踐中，公司的股權當然可以繼承。北京市第二中級人民法院（2015）二中民（商）中字第04210號民事判決書認為：“公司法第七十五條規定，自然人股東死亡后，其法定繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規定的除外。據此，通常可以繼承股東資格。繼承人只需證明自己是被繼承人的合法繼承人，被繼承人是公司股東。如果其他股東只能證明公司章程排除或者限制新增股東的，繼承人不能自動取得股東資格。”根據《公司法》第二十四條的規定，有限責任公司的股東人數不得超過50人。當一個以上的繼承人具備股東資格，將突破有限責任公司股東人數上限時，繼承人應當協商轉讓其繼承的股份，使公司股東人數符合法定條件。根據《繼承法》，公務員有繼承權。但根據《公務員法》有關規定，公務員不得從事或者參與營利性活動。因此，不允許公務員繼承股權，成為公司股東。有限責任公司股東死亡后，其繼承人是公務員的，可以依法繼承股東股權對應的財產權益，不能繼承股東的資格或者地位。（見奚明、金鳳峰：《公司訴訟理論與實踐研究》，人民法院出版社2008年版，第388-389頁）。)四川省成都市中級人民法院（2008）第1936號民事判決書認為，雖然2005年11月26日的股東大會決議和公司章程明確規定，離開公司包括股東死亡，股東資格的繼承，須經三分之二以上股東同意，但在李先生去世后，股東會決議和公司章程形成或修改，其繼承人不受限制，不具有追溯效力。本案適用李先生生前參加制定的股東大會決議和公司章程。原《股東大會決議》和《公司章程》對這種特殊情況沒有規定。李書福繼承李書福的股份，既沒有違反當時股東的集體意志，也沒有違反當時《公司法》的禁止性規定。因此，李澤楷要求繼承李澤楷這部分股份的請求應該得到支持。（5） 在股權繼承中，其他股東沒有優先購買權。

如上所述，股東資格原則上自動繼承，但公司章程對股東繼承有限制性約定的除外。也就是說，原則上其他股東對股東資格的繼承不享有優先購買權，但公司章程規定其他股東對股東資格的繼承享有優先購買權的除外。第六，公司章程對股權繼承的限制。這種限制或排除不僅包括對繼承人范圍的限制或排除，還包括對股權繼承份額是否可以分割的限制或排除。但在任何情況下，它的限制或排除都只能延伸到衡平法上的人身權，而不能延伸到衡平法上的財產權。從限制或者排除的時間來看，原則上應當限于自然人股東死亡前訂立的公司章程，而不限于自然人股東死亡后形成的公司章程。

一般而言，自然人股東死亡后制定的公司章程中對股權中財產權的限制或排除，以及對股權繼承的限制或排除，應視為無效。有限責任公司自然人股東死亡后，公司章程沒有限制性規定的，法定繼承人可以依照《公司法》和《繼承法》的規定繼承股東的股份。考慮到股權價值難以確定，繼承人按同一順序繼承的股權份額應當平均分配。

股權繼承的范圍僅限于繼承人名下的公司股權。母公司對子公司增加注冊資本和股權增值依法享有法人財產權，繼承的，法定繼承人無權直接分割。

夫妻關系存續期間，被繼承人收到和應得的紅利，屬于夫妻共同財產。股利涉及其他股東權益的，應當另行處理。本章程對股權繼承人資格沒有限制性條件的，無完全民事行為能力人取得股權繼承人的股東資格，不需要作為發起人承擔實際出資義務。其參與公司管理、行使表決權以及其他需要股東表達意愿的事項，可以由其法定代表人或者法定代表人委托的人辦理。

但是，如果股東，特別是家族公司的股東，在其去世前曾擔任過公司的董事、監事、高級管理人員，因為法律要求這些人員具有完全民事行為能力，則未成年繼承人和其他無完全民事行為能力的人不能擔任董事、監事、高級管理人員自然繼承這些職務，從而保證公司經營管理活動的審慎性和有效性，進一步增強公司的競爭力，維護全體股東的利益，維護交易的安全。

貴公司《關于未成年人是否具備公司股東資格的請示》（渝財企字[2006]247號）已收悉。經中共全國委員會法制工作委員會同意，批復如下：

公司法未對未成年人能否成為公司股東作出限制性規定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權利可以由其法定代表人行使。9登記在夫妻一方名下的共同財產，由配偶的繼承人優先繼承。

夫妻關系存續期間，夫妻一方投資共同財產取得相應股權，股權登記在夫妻一方名下。夫妻一方死亡后，配偶的繼承人應如何分析財產，繼承權益。雖然股權登記在夫妻一方名下，但屬于夫妻共同財產。配偶繼承人繼承相應份額前，應當分析夫妻共同財產。參照婚姻法司法解釋第二條第十六條的規定，人民法院審理以夫妻共同財產一方名義分割有限責任公司出資的離婚案件，對方不是公司股東的，（一）夫妻雙方同意將部分或者全部出資轉讓給股東配偶，經股東同意，其他股東明確放棄優先購買權的，其出資額超過半數的，股東的配偶可以成為公司股東；

（2）夫妻雙方就轉讓出資的份額和轉讓價格達成協議后，半數以上股東不同意轉讓，但愿意以相同價格購買出資，轉讓出資所得的財產，人民法院可以分割。半數以上股東不同意轉讓，不愿意以同一價格購買出資的，視為同意轉讓，股東的配偶可以成為股東