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寧波
公司章程的制定
1、 公司章程的制定和修改應當符合法律、法規的強制性規定；第二，制定或者修改公司章程，必須經股東會決議；第三，公司章程不得違反公司法的強制性規定。公司章程的修改應當遵循以下程序：一是董事會提議修改公司章程，并提出公司章程修正案草案；二是通知其他股東修改公司章程的建議；第三，股東大會對公司章程的修改進行表決。修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，并由股東大會作出決議。第二，公司章程的制定和修改應當與公司治理有機結合我國有限責任公司的治理模式主要由股東會、董事會和監事會組成。股東會是公司的權利機構，董事會是公司的執行機構，監事會是公司的監督機構。在制定和修改公司章程的過程中，應將三大組織與公司治理結合起來，以達到最大的效果。如何實現有機結合，應注意以下幾個問題：
1。要為股東大會制定明確、詳細的議事規則，使股東大會的召開、表決、決議制定、通過等一系列問題有章可循。同時，要對股東和股東大會的權利義務進行詳細的規定，使其具有可操作性
規范董事會的運作。規范董事會的運作，一是明確董事會的權力范圍，特別是董事會與股東會之間的權力配置；二是規范董事的任免規則；三是建立健全董事會會議議事規則，包括對董事會會議的召集、通知、有效參加人數、議題準備、表決方式、效力、代理、記錄等作出明確具體的規定，董事會會議的信息披露等內容應充分發揮監事會的作用。既要明確監事會和監事的職權和義務，又要完善監事會的組成和議事規則。更重要的是，要明確監事會行使職權的途徑和保障，使監事會真正發揮監督作用。第三，盡量完善公司章程的內容，使之切實可行p>由于法律規定往往過于原則化，在實際應用中缺乏可操作性，因此，章程本身要解決的問題就是對這些原則性規定進行細化，使之具有可操作性。公司的股東、發起人在制定公司章程時，應當慎重考慮，并作出明確、詳細的規定，避免含糊不清
法律記載必須明確。我國《公司法》第二十五條規定的前十項，是公司成立和經營的必備條件。如有遺漏，將導致公司章程無效，公司無法注冊任何記錄必須合理合法。公司章程的內容是股東之間的協議。只要意圖真實，不違反法律強制性規定，就是合法有效的。因此，公司章程應當充分考慮公司自身的情況，對可以考慮和容易發生爭議的情況作出明確、詳細的規定，對法律沒有規定或者不夠具體的內容進行細化和補充：（1）關于股權轉讓，《公司法》第七十二條關于股權轉讓的規定，對有限責任公司股權轉讓規則作了變通規定。也就是說，公司可以在公司章程中制定與《公司法》不同的股權轉讓規則，包括轉讓條件、轉讓方式和轉讓程序。只有本章程對股權轉讓規則沒有明確規定或者不能作出補充規定的，才能適用《公司法》關于有限責任公司股權轉讓規則的規定。實質上賦予股東決定股權轉讓規則的權利總之，公司章程是股東與其他關聯方博弈的結果。對于大股東而言，在制定或修改公司章程時，應當以控股權為核心，因為大股東對公司具有控制權；對于中小股東而言，應以股東權利為核心，增加對知情權、話語權、參與權和股東訴訟的約定；對于資源豐富、持股比例較小的股東，股東之間的利潤分配可以在公司章程中規定，不按出資比例、擴大分紅比例等進行分配，我希望它能幫助你。如果你不幸遇到一些棘手的法律問題，你有委托律師的想法，我們有很多律師可以為你提供服務，我們也支持在指定區域在線選擇律師，他們都有相關律師的詳細信息該內容對我有幫助 贊一個
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