公司未經清算就注銷的法律后果是什么
對于公司存在未經清算即被注銷的情況,最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》司法解釋的規定,公司解散應當在依法清算完畢后,申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記,導致公司無法進行清算,債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的,人民法院應依法予以支持。也就是說,公司未經清算直接辦理注銷登記,從而損害了債權人利益的,根據《公司法》規定,有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東是公司解散后的清算義務人,因此公司未經清算即辦理注銷登記的,債權人可以主張追究有限公司股東和股份公司控股股東的民事責任。由于股東的上述違法行為導致公司無法進行清算的,股東應當對公司的全部債務承擔責任。
如果是公司已經清算并予以注銷,但清算程序、實體不合法或不當,公司在注銷后仍然存在未了結的債務等,在這種情況下,公司雖已經注銷也同樣存在一定的法律風險和責任。公司清算不合法或不當的情形,主要有未按照法定程序、方式通知債權人,未按照法定順序清償債權債務,遺漏債權債務,怠于清算導致部分賬目無法查清、惡意處置財產等等。當債權人發生此種情況并發現公司已清算注銷的,債權人依然可以向人民法院提起訴訟請求由清算組人員、存在過錯的其他股東承擔損害賠償和補充賠償責任,人民法院應予以支持。
依《中華人民共和國企業破產法》和《中華人民共和國民事訴訟法》的規定,公司破產清算的程序是:
1、成立清算組。人民法院應當在宣告企業破產之日起十五日內成立清算組,接管破產企業,清算組應當由股東、有關機關及專業人士組成(《公司法》第一百八十三條);
2、清算組接管破產公司。人民法院宣告企業破產后,破產企業由清算組接管,負責對破產企業的財產進行管理、清理、估價、處理、分配,代表破產企業參與民事活動,其行為對人民法院負責并匯報工作;
3、破產財產分配。分配破產財產,由清算組提出分配方案,在債權人會上討論通過,報人民法院批準后由清算組具體執行;
清算組分配破產財產前,首先應撥付清算費用,包括:
1)破產財產管理、變賣、分配所需的費用;
2)破產案件訴訟費;
3)為債權人的共同利益而在破產程序中支付的其他費用。
破產財產在優先支付清算費用后,按以下順序清償:
1)破產企業拖欠的職工工資、勞動保險費用;
2)破產企業拖欠稅款;
3)破產債權。
四、清算終結。破產財產清算分配完畢,由清算組向人民法院匯報清算分配工作的情況,并申請人民法院裁定破產終結,未得到清償的債權,不再進行清償;
五、注銷登記。企業破產,破產財產分配完畢,企業法人依法終止其民事行為能力,清算組向破產公司的原登記機關申請注銷原公司登記。
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