《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定，律師事務所出具的法律意見書，是決定或者批準企業國有產權轉讓行為應當審查的書面文件。

律師事務所如何做好國有產權轉讓法律服務，在哪一階段介入到產權轉讓工作，法律意見書在國有產權轉讓中的作用如何發揮，本人結合工作實踐，提出以下意見。

一、出具法律意見書的時間和律師介入產權轉讓工作的時間

《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第二十八條規定，決定或者批準企業國有產權轉讓行為，應當審查律師事務所出具的法律意見書。

由此可見，律師事務所的法律意見書，應當是在國有資產監督管理機構和所出資企業決定或者批準企業國有產權轉讓行為之前出具，它是國有資產監督管理機構和所出資企業，決定或者批準企業國有產權轉讓行為的重要依據。然而，在目前的企業國有產權轉讓的實踐中，許多轉讓方是在向產權交易機構提交公開轉讓信息的有關文件時，才知道或才想到律師事務所的法律意見書，只好臨時委托律師事務所出具法律意見書，而此時國有資產監督管理機構和所出資企業已經作出了轉讓企業國有產權的決定或者批準。此種做法實際上是不符合《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的規定的。

規定國有資產監督管理機構和所出資企業決定或者批準轉讓行為時應當審查法律意見書，一個重要原因就是為了保證轉讓行為決策的合法性，同時也為決策者降低和分散決策的法律風險。這是因為國有產權轉讓行為，涉及到多方面的法律關系和法律規定，稍有不慎就可能出現問題，乃至造成國有資產的重大損失。

由于在決定或者批準企業國有產權轉讓行為時就需要審查法律意見書，所以律師事務所應當在轉讓方草擬轉讓方案時介入國有產權轉讓工作，通過調查了解轉讓項目的具體情況，為制訂轉讓方案提供法律咨詢，為起草法律意見書收集準備材料，保證所出具的法律意見書的及時、真實、合法、全面。

二、誰應當審讀法律意見書

誰應當審讀法律意見書呢?根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第二十五條、第二十六條和第二十八條的規定：

(一)決定或者批準轉讓行為的決策機構應當審讀法律意見書。因為企業國有產權轉讓行為具有法律風險，企業國有產權轉讓的操作具有法律專業性。引進法律服務機構，有助于國有資產監督管理機構和所出資企業在決定或者批準企業國有產權轉讓行為時嚴格遵守法律規定，分散法律風險，防范法律風險。

(二)產權交易機構應當審讀法律意見書。審讀的主要內容包括：

1、產權轉讓標的企業是否依法設立，目前是否合法存續;

2、擬轉讓的產權轉讓標的企業的股權是否受到限制，是否可以轉讓;

3、轉讓方是否有權轉讓標的企業的產權;

4、產權轉讓方案是否合法。

5、法律意見書對上述問題是否發表了明確肯定的意見。

6、律師是否在法律意見書中明確陳述了本次企業國有產權轉讓行為合法的意見。

如果法律意見書具備以上內容，就可以認為本次企業國有產權轉讓行為已經不存在法律風險。如果法律風險發生了，責任也不在產權交易機構。

(三)意向受讓方應該審讀法律意見書。無論意向受讓方是個人還是企業，都應當首先考慮此次的企業國有產權轉讓是否合法，否則一切都無從談起。轉讓方和產權交易機構應當向意向受讓方提供法律意見書。

三、法律意見書是不可替代的

在企業國有產權轉讓過程中，律師事務所出具的法律意見書是不可替代的。

首先，從《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的要求來看，法律意見書是整個企業國有產權轉讓過程中的一項必備的法律文件。轉讓方內部的分析判斷意見，不能代替律師事務所出具的法律意見書。

其次，《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》之所以要在國有產權轉讓工作中引進包括律師事務所在內的中介服務機構，是為了通過中介機構的工作，使企業國有產權轉讓工作做到公開、公平、公正。

第三，盡管轉讓方的職能部門和工作人員(包括專職的法律工作人員)對擬轉讓國有產權的企業更了解，對有關情況更熟悉。但是，他們作為內部人員會把更多注意力放在如何完成產權轉讓工作上，而不是放在如何發現風險和防范風險上。律師的介入，將會有助于及時發現國有產權轉讓中存在的法律問題，律師的專業知識將有助于有關法律問題的解決。

四、法律意見書的主要內容

關于法律意見書應當具備哪些主要內容，《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》并沒有具體規定，目前律師界對此亦沒有統一的行業規范。筆者根據實踐經驗，認為《關于企業國有產權轉讓的法律意見書》至少應當包括以下內容：

(一)轉讓國有產權所涉及的企業(以下簡稱“轉讓標的企業”)的基本情況;

(二)轉讓標的企業的產權構成情況;

(三)轉讓標的企業的章程或合資合同是否限制股權的轉讓;