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私募投資基金今年來在國內飛速發展，相關知識已成為投資人關注的熱點。相對于標準債權而言，我國市場上還存在著非標準債權，相信對于這個概念，大家較為陌生。律霸網的編輯就借著本文，和大家一起探討一個較為陌生的的話題——非標類私募基金監管的問題。

債權型基金主要的投資方式主要有以下幾類：

1、銀行委托貸款方式投入資金需求方;

2、基金作為單一委托人的信托貸款模式;

3、基金作為債權受讓人，收購其他機構合法形成的債權;

4、基金作為收益權的受讓方，收購資產管理公司的不良債權;

5、以明股實債的方式進行固定收益投資。

對于債權型私募基金而言，主要投資領域集中于債權，如果新政出臺，對于此類基金的影響是不言而喻的。吳衛明博士認為，債權型私募基金管理人對于非標債權投資相關問題應予以充分關注，并在政策出臺后，及時進行響應的業務調整。

一、什么是非標債權

非標準債權，顧名思義是與標準債權相對應的。標準債權主要是指經過增信、打包、證券化處理過，能夠在交易場所進行交易的債權，如公司債、企業債、資產證券化產品、次級債等產品。非標債權則是與標準化債權相對應的債權類型，其特點是每一筆債權與其基礎法律關系相對應，具有個性化，且難以在市場中以標準化證券的方式實施交易。

對于非標債權，法律及監管規則并未給予統一的界定。按照中國銀監會在“銀監發[2013]8號”文件中的界定：“非標準化債權資產是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受(收)益權、帶回購條款的股權性融資等。”

這一定義，將非標債權的范圍界定比較寬泛，既包括信托與委托債權，也包括票據及信用證資產，還包括銀行信貸及其不良資產，各類收益權。該文件甚至將帶有回購條款的股權融資也視為非標債權對待。

如果證監會對于非標債權的界定與上述標準相同或相近，則債權型私募基金當前所從事的業務基本被上面臨被叫停的風險。

二、非標債權為什么成為“過街老鼠”?

對于非標債權投資的限制，實際上肇始于2010年前后的影子銀行。所謂影子銀行，即脫離監管體系之外，與傳統的接受中央銀行監管的商業銀行系統相對應的金融機構。

如果將傳統商業銀行的存款貸款業務作為銀行業的正統，則影子銀行可以視為一種具有銀行業特點但卻沒有納入銀行業風險管理的金融形態。影子銀行自2010年開始，在我國金融市場得到了快速發展。在房地產調控與地方融資平臺調控的過程中，商業銀行信貸資金進入上述領域受到限制，影子銀行則以另外一種方式填補了資金空白。其中銀行理財資金通過銀信合作、銀基合作、銀證合作等方式，以表外資產方式進行運作，可以視為是影子銀行的主要構成。債權型私募基金是影子銀行的另一種通道和表現方式，一方面部分銀行資金間接借助“通道”進入私募基金;另一方面，私募基金與各種第三方財富管理機構合作，形成了另外一種形式的影子體系。

各種形式的資金，以基金或信托、資管計劃等形式投入項目，名義上遵循信托原則，但實質上則是以獲取固定的債權投資收益為目的。在債權私募基金投資中，往往使用預期收益等詞匯，甚至早期的債權投資基金在銷售過程中往往隱含著保本保息的承諾。當然，這種情況在中國證監會發布私募基金銷售管理辦法后，得到了改善。

金融監管機構對于影子銀行，一直給予了較高的關注。銀監會針對影子銀行，先后出臺了多個規范文件，其中包括《中國銀行業監督管理委員會辦公廳關于規范同業代付業務管理的通知》(237號文)、《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》(8號文)，及2014年5月的127號文，《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》(82號文)等。近期，銀監會又制定了《商業銀行理財業務監督管理辦法(征求意見稿)》，該文件進一步規定了商業銀行理財資金投資非標債權，僅能對接信托通道，不允許對接資管計劃，不允許多層嵌套。該征求意見稿也顯示了監管層對于銀行理財資金投資非標債權的態度。

如果本次證監會限制私募基金投資非標債權的傳聞屬實，則無疑可以視為是影子銀行清理整頓的又一具體措施。

有人認為，非標債權之所以被監管層限制，原因主要在于其債權屬性。債權意味著剛性兌付，而私募基金或各種資產管理計劃本質上是遵循信托原則。即，基金管理人不為基金的兌付承擔責任，而僅僅承擔審慎、忠實的管理責任。債權基金通過募集民間資金，從事貸款或類似于貸款的其他債權投資業務，在某種程度上繞過了銀行的信貸規模管制和銀行業機構的風險資本比例管制，這也許是監管層對非標債權投資比較謹慎的原因之一。

三、債權型私募基金如何應對

如果關于限制非標債權的政策落地，則私募基金應在遵循監管規則的基礎上尋找新的出路。筆者認為，可以從以下幾個方面予以考慮：

1、實施業務轉型，由非標債權投資轉為專業的股權投資;

2、根據中國證監會確定的非標債權目錄實施整改，對于納入非標債權目錄的投資標的，予以放棄;對于監管層沒有禁止的標的，可以按照監管的要求予以操作;

3、尋求合規的通道，深入分析監管規則，并尋找與監管規則不發生沖突的通道實施操作。

4、在合法、合規的基礎上，實施模式創新。

總體而言，非標債權投資的限制，將會給債權型私募基金帶來巨大的影響。各機構應前瞻性的看待這一市場動向，并適時對業務模式做出必要的調整。

綜上所述，隨著我國金融改革的深入、金融監管的加強，非標類私募基金監管必將被強化，甚至是被加以限制，以杜絕我國正常金融體系外的影子銀行、“真空地帶”等，其實也是對投資人及其資本審慎、負責的表現。非標類私募基金較為冷門生僻，大部分老百姓不僅聞所未聞，而且基本不會接觸到;如有接觸，務必謹慎。

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