吳某和宋某嬌系夫妻，吳某考慮到自己身體狀況一直欠佳，宋某嬌在各方面的能力都不比自己遜色，便與宋某嬌協商將其所有的在某裝飾設計有限責任公司(以下簡稱某公司)的20%股權全部轉讓給宋某嬌。雙方于2009年3月份簽訂了轉讓協議，并約好在同年5月底到工商局辦理股權轉讓手續。

2009年4月份，某公司的其他股東知道此事后稱公司章程對股權轉讓事宜未作任何規定，他們也不同意吳某任意轉讓股權，該轉讓行為無效。而宋某嬌則表示其擁有某公司20%的股權，理所當然應該成為該公司股東。

某公司其他股東起訴到法院，請求法院確認吳某與宋某嬌之間的股權轉讓協議無效。

宋某嬌認為，吳某與宋某嬌系夫妻關系，根據《婚姻法》第十九條第一款：“夫妻可以約定婚姻關系存續期間所得的財產以及婚前財產歸各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有……”。故該股權轉讓協議合法有效，宋某嬌有權取得該股權，成為某公司的股東。

其他股東認為，吳某轉讓其所有的股權沒有嚴格按照公司法的相關規定，且公司章程中又未對股權轉讓事宜作出規定，根據《公司法》第七十二條：“……股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。……其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;……公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”故該股權轉讓協議無效，宋某嬌無權取得某公司的股權。

法院經審理查明，吳某在轉讓股權時未提前書面通知公司其他股東，且其他股東明確反對其向宋某嬌轉讓股權，故確認股權轉讓協議無效。

為何股權不能由股東任意轉讓呢?這是由股權的自身特征所決定的，主要有以下幾點：

1、股權作為財產的特殊性決定了股權不能任意轉讓。股權，又稱為股東權，是指股東因出資而取得、依法定或公司章程的規定而享有的參與公司事務并享有公司權益的權利。包括對公司的經營管理權、監督權、重大事項的表決權、紅利分配權等各項權利。股權既具有財產性又具有人身性。

2、有限責任公司的人合性決定了股權不能任意轉讓。人合性是有限責任公司的本質屬性，有限責任公司的設立很大程度上基于各股東之間的相互信賴及股東個人背景。如果允許有限責任公司股東任意轉讓股權，將會對其他股東、市場交易相對人及公司本身的權益造成很大影響，不利于公司的穩定和社會經濟的發展。

3、我國相關法律法規也明文規定對有限責任公司的股權不能任意轉讓。正是基于上述兩個原因，各國法律都對有限責任公司股東轉讓其所有的公司股權作了限制性規定，我國也不例外。《公司法》第七十二條：“……股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權……公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”。《婚姻法司法解釋二》第十六條之規定，實際上也是對有限責任公司股權轉讓須嚴格按照我國公司法及公司章程規定的認可。同時，我國工商局也是嚴格按照公司法及公司章程的規定來審查有限責任公司股東轉讓股權的行為的。即便吳某與宋某嬌到工商局辦理股權轉讓手續，也會因為沒有其他過半數股東的同意而得不到工商局的受理。

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