深圳證券交易所 　　深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 　　第一章 總則 　　1.1 為了規(guī)范中小企業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)的組織 　　和行為，提高上市公司規(guī)范運作水平，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán) 　　益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，推動中小企業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展， 　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共 　　和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、 　　規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)》(以下簡 　　稱“《股票上市規(guī)則》”)，制定本指引。 　　1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)中小 　　企業(yè)板上市的公司。 　　1.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、 　　收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、 　　證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范 　　性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦 　　法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠實守信， 　　自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。 　　1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文 　　件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，建立規(guī) 　　范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān) 　　事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機(jī)制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為 　　2 　　及選聘任免，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會責(zé)任，采取有效措施保 　　護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。 　　第二章 公司治理 　　第一節(jié) 獨立性 　　2.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、 　　資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng) 　　險。 　　2.1.2 上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián) 　　人。 　　2.1.3 上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān)事、 　　高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用或支配。 　　2.1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出 　　財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制 　　度。 　　2.1.5 上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實 　　際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。 　　公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其 　　關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序和信息披露 　　義務(wù)，明確經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限，不得以經(jīng)營性資金往來的形式 　　變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人 　　提供資金等財務(wù)資助。 　　2.1.6 上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際控制人或其關(guān) 　　聯(lián)人的項目或資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、要求公司違 　　— 3 — 　　法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不 　　得向其購買有關(guān)項目或者資產(chǎn)。 　　2.1.7 上市公司董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨立運作，獨 　　立行使經(jīng)營管理權(quán)，不得與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在機(jī)構(gòu) 　　混同等影響公司獨立經(jīng)營的情形。 　　2.1.8 上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián) 　　人。 　　本所鼓勵公司采取措施，減少或消除與控股股東、實際控制人及其 　　關(guān)聯(lián)人之間的日常關(guān)聯(lián)交易(如有)，提高獨立性。 　　第二節(jié) 股東大會 　　2.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會運作機(jī)制，平等對待全體股東， 　　保障股東依法享有的知情權(quán)、查詢權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、股東 　　大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán)利提 　　供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。 　　2.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，對于不具備獨立董事資格 　　或能力、未能獨立履行職責(zé)或未能維護(hù)公司和中小股東合法權(quán)益的獨立 　　董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會提 　　出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應(yīng)當(dāng)及時解釋質(zhì)疑 　　事項并予以披露。公司董事會應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召 　　開專項會議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。 　　2.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)充分保障股東享有的股東大會召集請求權(quán)。對 　　于股東提議要求召開股東大會的書面提議，公司董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、 　　行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其 　　他相關(guān)規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東大會的書 　　4 　　面反饋意見，不得無故拖延。 　　2.2.4 對于股東依法自行召集的股東大會，上市公司董事會和董事 　　會秘書應(yīng)當(dāng)予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務(wù)。 　　2.2.5 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大 　　會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變 　　相有償方式進(jìn)行征集。 　　本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實施細(xì)則。 　　2.2.6 上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代 　　為行使《公司法》規(guī)定的股東大會的法定職權(quán)。股東大會授權(quán)董事會或 　　其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、部門 　　規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公 　　司章程、股東大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容。 　　2.2.7 上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，召 　　開地點應(yīng)當(dāng)明確具體。本所鼓勵公司提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為股東參加股 　　東大會提供便利。 　　根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、 　　本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，股東大會應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票方 　　式的，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。 　　股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當(dāng)安排在本所交易日召開，且現(xiàn) 　　場會議結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束時間。 　　2.2.8 上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事 　　項之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供 　　便利： 　　(一)證券發(fā)行; 　　— 5 — 　　(二)重大資產(chǎn)重組; 　　(三)股權(quán)激勵; 　　(四)股份回購; 　　(五)根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交 　　易(不含日常關(guān)聯(lián)交易)和對外擔(dān)保(不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司 　　的擔(dān)保); 　　(六)股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù); 　　(七)對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市; 　　(八)根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計政策變更、 　　會計估計變更; 　　(九)擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金; 　　(十)對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項; 　　(十一)中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。 　　本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東大會審議上述事項實行分類 　　表決，不僅需經(jīng)全體股東大會表決通過，還需經(jīng)參加表決的社會公眾股 　　東表決通過。 　　2.2.9 上市公司在召開股東大會的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露本 　　次股東大會提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意 　　見的，獨立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知時披 　　露。 　　2.2.10 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不 　　得對同一事項的不同提案同時投同意票。 　　2.2.11 中小股東有權(quán)對上市公司經(jīng)營和相關(guān)議案提出建議或者質(zhì) 　　詢，公司相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員應(yīng)當(dāng)對中小股東的質(zhì)詢予以真 　　6 　　實、準(zhǔn)確答復(fù)。 　　2.2.12 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或監(jiān)事 　　時實行累積投票制度。本所鼓勵公司選舉董事、監(jiān)事實行差額選舉，鼓 　　勵公司在公司章程中規(guī)定單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可 　　以在股東大會召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選。 　　股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表 　　決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。 　　2.2.13 上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會成員中由單一股東或 　　者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。 　　2.2.14 上市公司召開股東大會應(yīng)當(dāng)平等對待全體股東，不得以利益 　　輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結(jié)果，損害其他股東 　　的合法權(quán)益。 　　2.2.15 上市公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對會議的召集、召開 　　程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項 　　出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。 　　律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭， 　　并應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù) 　　所印章并簽署日期。 　　第三節(jié) 董事會 　　2.3.1 董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范 　　性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定 　　的職責(zé)，確保公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股 　　票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，公平對 　　待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。 　　— 7 — 　　2.3.2 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，確保董事會規(guī)范、高效 　　運作和審慎、科學(xué)決策。 　　2.3.3 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部 　　門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求。 　　本所鼓勵上市公司聘任獨立董事的人數(shù)占董事會成員總數(shù)的半數(shù) 　　以上。 　　2.3.4 董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員 　　會，制定專門委員會議事規(guī)則并予以披露。委員會成員由不少于三名董 　　事組成，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計委員會的召 　　集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。 　　上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設(shè)立其 　　他專門委員會。公司章程中應(yīng)當(dāng)對專門委員會的組成、職責(zé)等作出規(guī)定。 　　2.3.5 董事會會議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按規(guī) 　　定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關(guān)背 　　景材料、獨立董事事前認(rèn)可情況等董事對議案進(jìn)行表決所需的所有信 　　息、數(shù)據(jù)和資料，及時答復(fù)董事提出的問詢，在會議召開前根據(jù)董事的 　　要求補(bǔ)充相關(guān)會議材料。 　　2.3.6 董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人員 　　對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應(yīng) 　　當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善 　　保存。 　　2.3.7 董事會審議按本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會 　　審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項(日常關(guān)聯(lián)交易除外)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開 　　全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。 　　8 　　上市公司可以在公司章程或董事會議事規(guī)則中規(guī)定應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方 　　式召開董事會全體會議審議的其他重大事項。 　　2.3.8 《公司法》規(guī)定的董事會各項具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會集體行 　　使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以 　　變更或者剝奪。 　　公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項的，應(yīng)當(dāng)實行 　　集體決策審批，不得授權(quán)單個或幾個董事單獨決策。 　　董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外 　　的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，并對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進(jìn) 　　行持續(xù)監(jiān)督。公司章程應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任作出具體 　　規(guī)定。 　　第四節(jié) 監(jiān)事會 　　2.4.1 上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財務(wù)以及公司 　　董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù) 　　公司及股東的合法權(quán)益。 　　2.4.2 上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常 　　履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。 　　2.4.3 監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高 　　級管理人員以及上市公司財務(wù)監(jiān)督和檢查的權(quán)利。 　　2.4.4 監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人員 　　對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄 　　上簽字。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。 　　2.4.5 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對定期報告提出書面審核意見，說明董事會對定 　　期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所 　　— 9 — 　　的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實際 　　情況。 　　第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 　　第一節(jié) 總體要求 　　3.1.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、 　　部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定 　　和公司章程，并嚴(yán)格履行其作出的各項承諾。 　　3.1.2 董事、監(jiān)事和高級管理人員作為上市公司和全體股東的受托 　　人，對上市公司和全體股東負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 　　3.1.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地為上市公司和 　　全體股東利益行使職權(quán)，避免與公司和全體股東發(fā)生利益沖突，在發(fā)生 　　利益沖突時應(yīng)當(dāng)將公司和全體股東利益置于自身利益之上。 　　3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權(quán)牟 　　取個人利益，不得因其作為董事、監(jiān)事和高級管理人員身份從第三方獲 　　取不當(dāng)利益。 　　3.1.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保護(hù)上市公司資產(chǎn)的安全、 　　完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產(chǎn)。 　　董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分公務(wù)支出和個人支出，不 　　得利用公司為其支付應(yīng)當(dāng)由其個人負(fù)擔(dān)的費用。 　　3.1.6 董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或進(jìn)行交易 　　應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公司股東大會審議通過，并嚴(yán)格遵守公平性原則。 　　3.1.7 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他 　　人牟取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司相同 　　10 　　或類似的業(yè)務(wù)。 　　3.1.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，具備 　　正常履行職責(zé)所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗，并保證有足夠的時間和 　　精力履行職責(zé)。 　　3.1.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行 　　政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他 　　相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，并在公司章程、股東大會決議或董事會決 　　議授權(quán)范圍內(nèi)行使。 　　3.1.10 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行報告 　　義務(wù)和信息披露義務(wù)，并保證報告和披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不 　　存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 　　3.1.11 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原 　　則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上 　　市公司未公開重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活 　　動。一旦出現(xiàn)泄漏，應(yīng)當(dāng)立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的， 　　應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。 　　3.1.12 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)管， 　　在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關(guān)資料，按 　　時參加本所的約見談話，并按照本所要求按時參加本所組織的相關(guān)培訓(xùn) 　　和會議。 　　3.1.13 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間存在下列情形之一 　　的，本所鼓勵上市公司取消和收回上述人員相關(guān)獎勵性薪酬(含獎金、 　　股票期權(quán)和限制性股票等)或獨立董事津貼，并予以披露： 　　(一)受到本所公開譴責(zé)的; 　　— 11 — 　　(二)嚴(yán)重失職或濫用職權(quán)的; 　　(三)經(jīng)營決策失誤導(dǎo)致公司遭受重大損失的; 　　(四)公司規(guī)定的其他情形。 　　公司應(yīng)當(dāng)就取消和收回董事、監(jiān)事和高級管理人員獎勵性薪酬或獨 　　立董事津貼建立相應(yīng)的制度，并要求董事、監(jiān)事和高級管理人員出具書 　　面承諾。 　　3.1.14 董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際控 　　制人及其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會或監(jiān)事會 　　報告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)： 　　(一)占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的; 　　(二)要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的; 　　(三)對公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的; 　　(四)持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的; 　　(五)持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、 　　托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)的; 　　(六)自身經(jīng)營狀況惡化，進(jìn)入或擬進(jìn)入破產(chǎn)、清算等程序的; 　　(七)對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。 　　公司未及時履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實際情況不符的， 　　相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。 　　3.1.15 董事、監(jiān)事和高級管理人員向上市公司董事會、監(jiān)事會報告 　　重大事項的，應(yīng)當(dāng)同時通報董事會秘書。 　　3.1.16 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時閱讀并核查上市公司在 　　中國證監(jiān)會指定信息披露媒體(以下簡稱“中國證監(jiān)會指定媒體”)上 　　刊登的信息披露文件，發(fā)現(xiàn)與董事會決議、監(jiān)事會決議不符或與事實不 　　12 　　符的，應(yīng)當(dāng)及時了解原因，提請董事會、監(jiān)事會予以糾正，董事會、監(jiān) 　　事會不予糾正的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。 　　3.1.17 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極支持、配合董事會秘書 　　在信息披露方面的工作。對于應(yīng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間通知董 　　事會秘書。對于董事會秘書提出的問詢，應(yīng)當(dāng)及時、如實予以回復(fù)，并 　　提供相關(guān)資料。 　　3.1.18 董事、監(jiān)事和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會秘書統(tǒng)一協(xié)調(diào) 　　安排下，按照有關(guān)規(guī)定做好接待投資者來訪、參加投資者交流會等投資 　　者關(guān)系管理工作，并嚴(yán)格遵守公平信息披露原則。 　　3.1.19 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)避免與上市公司發(fā)生交易。 　　對于確有需要發(fā)生的交易，董事、監(jiān)事和高級管理人員在與公司訂立合 　　同或進(jìn)行交易前，應(yīng)當(dāng)向公司董事會聲明該交易為關(guān)聯(lián)交易，并提交關(guān) 　　于交易的必要性、定價依據(jù)及交易價格是否公允的書面說明，保證公司 　　和全體股東利益不受損害。 　　3.1.20 董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司收購和重大資產(chǎn)重組 　　中，應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司整體利益，恪盡職守，確保公司經(jīng)營管理和信息披露 　　的正常進(jìn)行。 　　董事、監(jiān)事和高級管理人員針對收購和重組行為所作出的決策及采 　　取的措施，應(yīng)當(dāng)從公司整體利益出發(fā)，相關(guān)決策、措施應(yīng)當(dāng)公正、合理。 　　3.1.21 審計委員會成員應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計部門至少每季度對下列 　　事項進(jìn)行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。檢查發(fā)現(xiàn)上市公司存 　　在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告： 　　(一)公司募集資金使用、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資、風(fēng)險 　　投資、對外提供財務(wù)資助、購買或出售資產(chǎn)、對外投資等重大事項的實 　　— 13 — 　　施情況; 　　(二)公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股 　　股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。 　　3.1.22 薪酬與考核委員會成員應(yīng)當(dāng)每年對董事和高級管理人員薪 　　酬的決策程序是否符合規(guī)定、確定依據(jù)是否合理、是否損害上市公司和 　　全體股東利益、年度報告中關(guān)于董事和高級管理人員薪酬的披露內(nèi)容是 　　否與實際情況一致等進(jìn)行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。檢查 　　發(fā)現(xiàn)存在問題的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。 　　第二節(jié) 任職與離職 　　3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事和 　　高級管理人員選聘程序，保證董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘公開、公 　　平、公正、獨立。 　　3.2.2 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā) 　　的董事會秘書資格證書;獨立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會認(rèn) 　　可的獨立董事資格證書。 　　3.2.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不 　　得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員： 　　(一)《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一; 　　(二)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿; 　　(三)被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高 　　級管理人員; 　　(四)最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé); 　　(五)因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證 　　監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 　　14 　　以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董 　　事會等機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。 　　3.2.4 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān) 　　任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 　　最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得 　　超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。 　　單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。 　　3.2.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是否 　　符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和 　　相關(guān)資格證書(如適用)。 　　公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對候選人的任職資格進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)不符 　　合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對該候選人的提名。 　　3.2.6 董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān) 　　任。 　　3.2.7 獨立董事任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、 　　規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等。 　　本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立 　　性進(jìn)行備案審核。 　　本所認(rèn)為獨立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、 　　規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)定，本 　　所可以向公司發(fā)出獨立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召 　　開前披露本所關(guān)注意見。 　　本所認(rèn)為獨立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、 　　規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)定，且 　　— 15 — 　　情形嚴(yán)重的，本所可以對獨立董事候選人的任職資格提出異議。對于本 　　所提出異議的人員，董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會 　　表決。 　　3.2.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后三年內(nèi)，再次被提名為 　　董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人的，應(yīng)當(dāng)及時將離任后買賣上市公司 　　股票情況書面報告公司。公司應(yīng)當(dāng)提前五個交易日將聘任理由、上述人 　　員離任后買賣公司股票等情況向本所提交書面報告。本所收到有關(guān)材料 　　之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，公司方可提交董事會或股東大會審 　　議。 　　3.2.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或職 　　工代表大會等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議其受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就其任 　　職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利 　　益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理 　　人員的關(guān)系等情況進(jìn)行說明。 　　3.2.10 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告。除 　　下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達(dá)董事會 　　或監(jiān)事會時生效： 　　(一)董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù); 　　(二)職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的 　　三分之一; 　　(三)獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一 　　或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。 　　在上述情形下，辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事或監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生 　　的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應(yīng) 　　16 　　當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。 　　出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)完成補(bǔ)選。 　　3.2.11 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在辭職報告中說明辭職時 　　間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在上市公司任職(如繼續(xù) 　　任職，說明繼續(xù)任職的情況)等情況。 　　辭職原因可能涉及公司或其他董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī) 　　或不規(guī)范運作的，提出辭職的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向本 　　所報告。 　　3.2.12 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本指引第3.2.3 　　條所列第(一)至(三)項情形之一的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人 　　員應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)離職。 　　除前款情形之外，董事會秘書、獨立董事出現(xiàn)其他法律、行政法規(guī)、 　　部門規(guī)章和相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的不得擔(dān)任董事會秘書、獨立董事情形 　　的，相關(guān)董事會秘書、獨立董事應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的期限內(nèi)離職。 　　上市公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)依照 　　本節(jié)規(guī)定應(yīng)當(dāng)離職情形的，經(jīng)公司申請并經(jīng)本所同意，相關(guān)董事、監(jiān)事 　　和高級管理人員離職期限可以適當(dāng)延長，但延長時間最長不得超過三個 　　月。 　　在離職生效之前，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān) 　　法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，確保公司的正常運作。 　　3.2.13 董事長、總經(jīng)理在任職期間離職，上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對 　　董事長、總經(jīng)理離職原因進(jìn)行核查，并對披露原因與實際情況是否一致 　　以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認(rèn)為必要時，可以聘請中 　　介機(jī)構(gòu)進(jìn)行離任審計，費用由公司承擔(dān)。 　　— 17 — 　　3.2.14 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職時應(yīng)當(dāng)做好工作交接，確 　　保上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。 　　3.2.15 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職生效之前，以及離職生效 　　后或任期結(jié)束后的合理期間或約定的期限內(nèi)，對上市公司和全體股東承 　　擔(dān)的忠實義務(wù)并不當(dāng)然解除。 　　董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后，其對公司的商業(yè)秘密負(fù)有的保 　　密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行與公 　　司約定的禁止同業(yè)競爭等義務(wù)。 　　第三節(jié) 董事行為規(guī)范 　　3.3.1 董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基礎(chǔ) 　　上，充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對上市公司的影響(包括潛在 　　影響)以及存在的風(fēng)險，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)并對所議 　　事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)查或者要 　　求董事會提供決策所需的更充足的資料或信息。 　　3.3.2 董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會審議事項的決策程序，特別關(guān)注相關(guān)事 　　項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。 　　3.3.3 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的， 　　應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托 　　非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明 　　確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無 　　表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事對表決事 　　項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。 　　一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為 　　出席會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為 　　18 　　出席會議。 　　3.3.4 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向本所報告： 　　(一)連續(xù)兩次未親自出席董事會會議; 　　(二)任職期內(nèi)連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間 　　董事會總次數(shù)的二分之一。 　　3.3.5 董事審議授權(quán)議案時，應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合理性和風(fēng)險進(jìn) 　　行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會 　　議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否存在重大風(fēng)險。 　　董事應(yīng)當(dāng)對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。 　　3.3.6 董事在審議重大交易事項時，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因， 　　審慎評估交易對上市公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存 　　在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)以及損害公司和 　　中小股東合法權(quán)益的行為。 　　3.3.7 董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、公 　　平性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定 　　價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價格與賬面 　　值或評估值之間的關(guān)系等，嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利用關(guān)聯(lián) 　　交易調(diào)控利潤、向關(guān)聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權(quán) 　　益。 　　3.3.8 董事在審議重大投資事項時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資項目的可行 　　性和投資前景，充分關(guān)注投資項目是否與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)、資金 　　來源安排是否合理、投資風(fēng)險是否可控以及該事項對公司的影響。 　　3.3.9 董事在審議對外擔(dān)保議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保方的基本 　　情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。 　　— 19 — 　　董事在審議對外擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān) 　　保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。 　　董事在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的擔(dān)保議案時，應(yīng) 　　當(dāng)重點關(guān)注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例 　　擔(dān)保。 　　3.3.10 董事在審議計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項資產(chǎn)形 　　成的過程及計提減值準(zhǔn)備的原因、計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合上市公司 　　實際情況、計提減值準(zhǔn)備金額是否充足以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果 　　的影響。 　　董事在審議資產(chǎn)核銷議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、相關(guān) 　　責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。 　　3.3.11 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差 　　錯更正等議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注變更或更正的合理性、對上市公司定期報告 　　會計數(shù)據(jù)的影響、是否涉及追溯調(diào)整、是否導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì) 　　改變、是否存在利用上述事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)投資者的情形。 　　3.3.12 董事在審議對外提供財務(wù)資助議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被資助 　　方的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。 　　董事在審議對外財務(wù)資助議案時，應(yīng)當(dāng)對提供財務(wù)資助的合規(guī)性、 　　合理性、被資助方償還能力以及擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。 　　3.3.13 董事在審議為控股子公司(全資子公司除外)、參股公司提 　　供財務(wù)資助時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注控股子公司、參股公司的其他股東是否按出資 　　比例提供財務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益 　　的情形，以及公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。 　　3.3.14 董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許 　　20 　　經(jīng)營權(quán)等與上市公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注該事項 　　是否存在損害公司和中小股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表明確意 　　見。前述意見應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中作出記載。 　　3.3.15 董事在審議委托理財事項時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注是否將委托理財 　　的審批權(quán)授予董事或高級管理人員個人行使，相關(guān)風(fēng)險控制制度和措施 　　是否健全有效，受托方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好。 　　3.3.16 董事在審議證券投資、風(fēng)險投資等事項時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注上 　　市公司是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資風(fēng)險是否可控以及風(fēng)險控制措 　　施是否有效，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資 　　金，是否存在違反規(guī)定的證券投資、風(fēng)險投資等情形。 　　3.3.17 董事在審議變更募集資金用途議案時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注變更的 　　合理性和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預(yù)期收 　　益等情況后作出審慎判斷。 　　3.3.18 董事在審議上市公司收購和重大資產(chǎn)重組事項時，應(yīng)當(dāng)充分 　　調(diào)查收購或重組的意圖，關(guān)注收購方或重組交易對方的資信狀況和財務(wù) 　　狀況，交易價格是否公允、合理，收購或重組是否符合公司的整體利益， 　　審慎評估收購或重組對公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響。 　　3.3.19 董事在審議利潤分配方案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注利潤分配的合規(guī)性和 　　合理性，方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、 　　公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。 　　3.3.20 董事在審議重大融資議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司是否符合融 　　資條件，并結(jié)合公司實際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融資方 　　式。涉及向關(guān)聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注發(fā)行價格的合 　　理性。 　　— 21 — 　　3.3.21 董事在審議定期報告時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報告全文，重點 　　關(guān)注定期報告內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯誤或遺 　　漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否 　　合理，是否存在異常情況，董事會報告是否全面分析了上市公司報告期