關于規范國有控股上市公司實施股權激勵有關問題的補充通知

（征求意見稿）

各中央企業：

　　國資委、財政部《關于印發<國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法>的通知》（國資發分配[2006]8號）、《關于印發<國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法>的通知》（國資發分配[2006]175號）（以下簡稱《試行辦法》）印發后，境內、外國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）積極探索試行股權激勵制度。由于上市公司外部市場環境和內部運行機制尚不健全，公司治理結構有待完善，股權激勵制度尚處于試點階段，為進一步規范實施股權激勵，現就有關問題提出如下意見。

　　一、嚴格股權激勵的實施條件，加快完善公司法人治理結構

　　上市公司國有控股股東必須切實履行出資人職責，并按照《試行辦法》的要求，建立規范的法人治理結構。上市公司在達到外部董事（包括獨立董事）占董事會成員一半以上、薪酬委員會全部由外部董事組成的要求之后，還應優化董事會的結構，健全通過股東大會選舉和更換董事的制度，按專業化、職業化、市場化的原則確定董事會成員人選，減少國有控股股東的負責人、高管人員及其他人員擔任上市公司董事的數量，增加由公司控股股東以外人員任職董事的數量，督促董事提高履職能力，恪守職業操守，使董事會真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體，董事會選聘、考核、激勵高管人員的職能必須到位。

　　二、完善股權激勵業績考核體系，科學設置業績指標和水平

　　（一）上市公司實施股權激勵，應建立完善的業績考核體系和考核辦法。業績考核指標應包含反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標，如凈資產收益率（ROE）、經濟增加值（EVA）、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業務收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業收益質量的指標，如主營業務利潤占利潤總額比重、現金營運指數等。相關業績考核指標的計算應符合現行會計準則等相關要求。

　　（二）上市公司實施股權激勵，其授予和行使（指股票期權和股票增值權的行權或限制性股票的解鎖，下同）環節均應設置應達到的業績目標，業績目標的設定應具有前瞻性和挑戰性，并切實以業績考核指標完成情況作為股權激勵實施的條件。

　　1．上市公司授予激勵對象股權時的業績目標水平，應不低于公司近3年平均業績水平及同行業（或選取的同行業境內、外對標企業，行業參照證券監管部門的行業分類標準確定，下同）平均業績（或對標企業50分位值）水平。

　　2．上市公司激勵對象行使權利時的業績目標水平，應結合上市公司所處行業的周期性，在授予時業績水平的基礎上有所提高，并不得低于公司同行業平均業績（或對標企業75分位值）水平。凡低于同行業平均業績（或對標企業75分位值）水平以下的不得行使。

　　（三）完善上市公司股權激勵對象業績考核體系，切實將股權的授予、行使與激勵對象業績考核結果緊密掛鉤，并根據業績考核結果分檔確定不同的股權行使比例。

　　（四）對科技類上市公司實施股權激勵的業績指標，可以根據企業的特點及成長性，分別確定授予和行權的業績指標。

　　三、合理控制股權激勵收益水平，實行股權激勵收益與業績指標增長掛鉤浮動

　　按照上市公司股價與其經營業績相關聯、激勵對象股權激勵收益增長與公司經營業績增長相匹配的原則，實行股權激勵收益兌現與業績考核指標完成情況掛鉤的辦法。即在達到實施股權激勵業績考核目標要求的基礎上，以期初計劃核定的股權激勵預期收益為基礎，按照股權行使時間限制表，綜合上市公司業績和股票價格增長情況，對股權激勵收益增幅進行合理調控。具體方法如下：

　　1．對股權激勵收益在計劃期初核定收益水平以內且達到考核標準的，可按計劃予以行權。

　　2．對行權有效期內股票價格偏高，致使股票期權（或股票增值權）的實際行權收益超出計劃核定的預期收益水平的上市公司，根據業績考核指標完成情況和股票價格增長情況合理控制股權激勵實際收益水平。即在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權（或股票增值權）授予時薪酬總水平（含股權激勵收益，下同）的最高比重，境內上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌公司原則上不得超過50％。股權激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權的股票期權（或股票增值權）不再行使。

　　3．上述條款應在上市公司股權激勵管理辦法或股權授予協議上予以載明。隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權激勵收益水平限制。

　　四、進一步強化股權激勵計劃的管理，科學規范實施股權激勵

　　（一）完善限制性股票激勵授予方式，以業績考核結果確定限制性股票的授予水平

　　1．上市公司應以嚴格的業績考核作為實施限制性股票激勵計劃的前提條件。上市公司授予限制性股票時的業績目標應不低于下列業績水平的高者：公司前3年平均業績水平；公司上一年度實際業績水平；公司同行業平均業績（或對標企業50分位值）水平。

　　2．完善限制性股票授予方式。上市公司可基于某一發展戰略和業績考核指標實現情況，以三年（或項目戰略期）為考核期限，若業績考核（或戰略目標）達到計劃設定的目標要求，上市公司即可按計劃授予激勵對象約定數量的限制性股票，其限制性股票激勵收益原則上為考核期內薪酬總水平的30％。授予的限制性股票出售（或轉讓）的時間應不少于兩年，且應勻速出售（或轉讓）。

　　3．強化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點應限于對公司未來發展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價格的確定應符合證券監管部門的相關規定，且股權激勵對象個人出資水平不得低于按證券監管規定確定的限制性股票價格的50％。股權激勵預期收益（不含個人出資部分的收益）的增長幅度不得高于業績指標的增長幅度（以業績目標為基礎）。

　　（二）規范股權激勵公允價值計算參數，合理確定股權激勵預期收益

　　對實行股票期權（或增值權）激勵方式的，上市公司應根據《企業會計準則》等有關規定，結合國際通行做法，選取適當的期權定價模型進行合理估值。其相關參數的選擇或計算應科學合理。

　　對實行限制性股票激勵方式的，在核定股權激勵預期收益時，除考慮限制性股票贈與部分價值外，還應考慮贈與部分未來增值收益。即限制性股票預期收益為贈與股票價值與按照期權定價方式核定的贈與部分預期收益之和。

　　（三）嚴格股權激勵對象范圍，規范股權激勵對象離職、退休等行為的處理方法

　　上市公司股權激勵的重點應是對公司經營業績和未來發展有直接影響的高管人員和核心技術骨干，不得隨意擴大范圍。境內、外上市公司監事不得成為股權激勵的對象。

　　股權激勵對象正常調動、退休、死亡、喪失民事行為能力時，授予的期權（或股權）當年已達到可行使（或解鎖）時間限制和業績考核條件的，可行使（或解鎖）的部分可在離職之日起的半年內行權（或解鎖），尚未達到可行使（或解鎖）時間限制和業績考核條件的不再行使。股權激勵對象辭職、被解雇時，尚未行權（或解鎖）的期權（或股權）不再行使。

　　（四）規范上市公司配股、送股、分紅后股權激勵授予數量的處理

　　上市公司因發行新股、轉增股本、合并、分立、回購等原因導致總股本發生變動或其他原因需要調整股權授予數量或行權價格的，應重新報國有資產監管機構備案后由股東大會或授權董事會決定。對于其他原因調整股票期權（增值權）授予數量、行權價格或其他條款的，應由董事會審議后經股東大會批準；同時，上市公司應聘請律師就上述調整是否符合國家相關法律法規、公司章程以及股權激勵計劃規定出具專業意見。

　　（五）規范履行相應程序，建立社會監督和專家評審工作機制

　　建立上市公司國有控股股東與國有資產監管機構溝通協調機制。上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權激勵計劃之前，應與國有資產監管機構進行溝通協調，并應在上市公司股東大會審議公司股權激勵計劃之前，將上市公司董事會審議通過的股權激勵計劃及相應的管理考核辦法等材料報國有資產監管機構審核，經股東大會審議通過后實施。

　　建立社會監督和專家評審工作機制。上市公司董事會審議通過的股權激勵計劃草案除按證券監管部門的要求予以公告外，同時還應在國務院國資委網站上予以公告，接受社會公眾的監督和評議。同時國務院國資委將組織有關專家對上市公司股權激勵方案進行評審。社會公眾的監督、評議意見與專家的評審意見，將作為國有資產監管機構審核股權激勵計劃的重要依據。

　　建立中介服務機構專業監督機制。為上市公司擬訂股權激勵計劃的中介咨詢機構，應對股權激勵計劃的規范性、合規性、是否有利于上市公司的持續發展、以及對股東利益的影響發表專業意見。

　　（六）完善股權激勵報告、監督制度

　　國有控股股東應按照《試行辦法》及本通知的要求，完善股權激勵報告制度。國有控股股東向國有資產監管機構報送上市公司股東大會審議通過的股權激勵計劃時，應同時抄送財政部。國有控股股東應當及時將股權激勵計劃的實施進展情況以及激勵對象年度行權（或解鎖）等情況報國有資產監管機構備案；國有控股股東有監事會的，應同時報送公司控股企業監事會。

　　國有資產監管機構將對上市公司股權激勵的實施進展情況，包括公司的改革發展、業績指標完成情況以及激勵對象薪酬水平、股權行使及其股權激勵收益、績效考核等信息實現動態管理。

　　各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團國資委參照本通知的意見執行。

二ＯＯ八年六月

　　附件1：股權激勵公允價值計算參數確定參考意見

　　附件2：上市公司配股、送股、分紅后股權激勵授予數量、行權價格調整原則

　　附件1：股權激勵公允價值計算參數確定參考意見

　　1．定價基準日：距離實際授予日最近，原則上應為最終上報方案前的一周以內。

　　2．無風險利率：可采取國債、銀行拆借、存款及債券利率，但所選利率期限應與股票期權（增值權）的預期期限一致。

　　3．股價波動率、預期分紅收益率：應基于可公開獲得的信息，可采取本公司、同行公司歷史數據，同時參考同行業可比公司在與該公司可比較的時期內的歷史數據。計算區間應與股票期權（增值權）的預期期限相當。

　　4．預期期限：預期期限 = 0.5×（加權的預期生效期＋總有效期限）。

　　5．行權價格、市場價格：評估基準日的收盤價、評估基準日之前30個交易日（境外上市公司為前5個交易日）平均收盤價的孰高值。

附件2：上市公司配股、送股、分紅后股權激勵授予數量、行權價格調整原則

　　1．股票期權（增值權）授予數量的調整。若在行權前上市公司發生以下事項時，應對股票期權（增值權）的授予數量進行相應調整。具體方法如下：

　　（1）資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　調整后的授予數量＝調整前的授予數量×（1＋每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）

　　（2）縮股

　　調整后的授予數量＝調整前的授予數量×縮股比例

　　（3）配股、向老股東定向增發新股

　　調整后的授予數量＝調整前的授予數量×（1+每股配股或增發數量）

　　2．股票期權（增值權）行權價格的調整。若在行權前上市公司發生以下事項時，應對股票期權（增值權）的行權價格進行相應調整，但任何調整不得導致行權價格以低于股票面值。具體方法如下：

　　（1）資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　調整后的行權價格＝調整前的行權價格/（1＋每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）

　　（2）縮股

　　調整后的行權價格＝調整前的行權價格÷縮股比例

　　（3）派息

　　調整后的行權價格＝調整前的行權價格－每股派息額

　　（4）配股

　　調整后的行權價格＝（調整前的行權價格＋配股價格×配股比例）÷（1+配股比例）