尊敬的法庭；

廣東金日律師事務(wù)所接受增城XX服裝有限公司的委托，指派羅學(xué)源律師為增城XX服裝有限公司訴增城市新塘XX服裝有限公司、唐X蘭、陳X蓮的委托代理人。經(jīng)過庭審，本律師發(fā)表代理意見如下：

一、關(guān)于原告的主體資格問題

原告系一服裝有限公司，其營業(yè)執(zhí)照上所載經(jīng)營的范圍包括了繡花加工，因此其對(duì)外進(jìn)行繡花加工是合法的，并未超出經(jīng)營范圍。由于其對(duì)外繡花加工的業(yè)務(wù)均是與其他服裝公司進(jìn)行，而公司本身也是服裝公司，為了避免同行之間不至于服裝生意競(jìng)爭而影響該加工業(yè)務(wù)，原告對(duì)外接受繡花的業(yè)務(wù)，均是以精品繡花廠的名義承接加工。這個(gè)情況原告已經(jīng)向法院作出了說明，而且對(duì)數(shù)單是由原告持有，并沒有第三人對(duì)此主張任何權(quán)利。精品繡花廠在工商部門沒有登記，原告后來也向法庭提交了經(jīng)過公證的攝像資料，完全可以證明精品電腦繡花廠系原告所有。因此，該對(duì)數(shù)單上的權(quán)利理所當(dāng)然應(yīng)當(dāng)由原告享有。

二、關(guān)于唐X蘭、陳X蓮的情況說明問題

被告二唐X蘭、被告三陳X蓮在5月12日即開庭當(dāng)日各自向法庭提交了一份情況說明。情況說明中，唐X蘭承認(rèn)了對(duì)數(shù)單均系由其書寫，對(duì)此原告沒有異議。但唐X蘭提出其系精品繡花廠的員工，這一點(diǎn)純屬作偽證。現(xiàn)原告提出五點(diǎn)意見足以證明唐X蘭系被告一的員工：

1、原告起訴時(shí)在起訴狀及地址確認(rèn)書中對(duì)被告二唐韋蘭提供的地址均是“增城市新塘XX服裝有限公司員工，住廣州增城市新塘鎮(zhèn)太平洋工業(yè)區(qū)內(nèi)XX號(hào)廠房XX（該地址系原告登記注冊(cè)的法定地址）”。現(xiàn)唐X蘭向法庭提交了情況說明，說明其已經(jīng)收到了原告的起訴狀副本及傳票等材料。法院只能按原告起訴時(shí)提供的地址去送達(dá)的，不管是被告一的工作人員還是唐X蘭本人簽收，均證明了其是被告一的員工。唐X蘭承認(rèn)對(duì)數(shù)單系其所寫，訴訟材料又是在增城市新塘XX服裝有限公司內(nèi)被簽收的，這也證明了被告的“增城市新塘XX服裝有限公司”并非“廣州增城市新塘鎮(zhèn)XX服裝有限公司”的說法是不成立的。

2、唐X蘭說其系精品繡花廠的員工，對(duì)數(shù)單所記載的金額是其與精品繡花廠的老板對(duì)的數(shù)。但為什么其不在其他紙張上書寫，而是在印有抬頭為“廣州增城市新塘鎮(zhèn)XX服裝有限公司”名稱的便箋紙上書寫對(duì)數(shù)單？這明顯不能自圓其說。

3、唐X蘭除了提交該份情況說明外，沒有提交任何與精品繡花廠有勞動(dòng)關(guān)系的其他書面材料，僅憑一紙情況說明，證明不了其是精品繡花廠的員工。

4、因XX公司與XX公司系兩個(gè)公司，一套人馬。唐X蘭、陳X蓮與（2006）增法民二初字第729號(hào)案件中的劉X芬提交的情況說明手法如同一轍，提交的時(shí)間均為5月12日，且均未出庭。出示證據(jù)的手法如此雷同，明顯有偽造之嫌，懇請(qǐng)法庭查明。

5、唐X蘭在原告向被告一提供的繡花加工款式樣品單上每一張均有簽名。

由上可知，唐韋蘭向法庭提交一份部分虛假的情況說明，是一種妨礙訴訟的行為。但其提交的情況也從側(cè)面證明了其系增城市新塘XX服裝有限公司的員工，向原告出具了真實(shí)的對(duì)數(shù)單。

三、被告辯稱“實(shí)付”為“實(shí)際支付了”是狡辯

對(duì)數(shù)單中的“實(shí)付”意思是“實(shí)際應(yīng)當(dāng)付”，對(duì)數(shù)單上方有個(gè)合計(jì)，然后對(duì)一些繡爛的或者次品的扣除部分金額，就得出實(shí)際應(yīng)當(dāng)付的數(shù)額。對(duì)數(shù)單僅是雙方在生意往來中對(duì)金額進(jìn)行對(duì)照，如果已經(jīng)支付了款項(xiàng)，按常理應(yīng)當(dāng)是書寫支付單，而不是對(duì)數(shù)單。因此，被告辯稱“實(shí)付”是“實(shí)際支付了”是有悖常理的。

綜上所述，原告為被告一的服裝產(chǎn)品繡花加工，被告一的員工被告二向原告出具了對(duì)數(shù)單，并簽了名，雙方是構(gòu)成債權(quán)債務(wù)關(guān)系的，被告應(yīng)當(dāng)向原告支付拖欠的加工費(fèi)157502元。懇請(qǐng)貴院支持原告的訴訟請(qǐng)求。

以上意見，敬請(qǐng)采納。

代理人：羅學(xué)源

二00六年五月十日

（本案一審敗訴，本律師上訴，二審對(duì)本案改判了，支持了原告13萬余元）