重慶市第一中級(jí)人民法院

民事判決書

　?。?004）渝一中民終字第444號(hào)

　　上訴人（原審原告）聶紹彬，男，1966年3月8日生，漢族，系永川市人民政府人防辦干部，住永川市城南路18號(hào)。

　　委托代理人王文淵，重慶中豪律師事務(wù)所律師。

　　被上訴人（原審被告）永川市工程建設(shè)監(jiān)理有限公司。住所地永川市臥龍路22號(hào)。

　　法定代表人成友，該公司董事長(zhǎng)。

　　委托代理人程宣國(guó)，重慶市新源律師事務(wù)所律師。

　　上訴人聶紹彬因與永川市工程建設(shè)監(jiān)理有限公司（以下簡(jiǎn)稱監(jiān)理公司）股權(quán)糾紛一案，不服重慶市永川市人民法院（2003）永民初字第1625號(hào)民事判決，向本院提出上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。

　　原審法院認(rèn)為，永川市人民法院已經(jīng)發(fā)生法律效力的（2003）永民初字第467號(hào)民事判決書已明確認(rèn)定原告聶紹彬在原重慶環(huán)宇工程建設(shè)監(jiān)理有限公司（后更名為永川市工程建設(shè)監(jiān)理有限公司）和重慶市泰華工程造價(jià)審計(jì)事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱泰華審計(jì)所）的全部股份只有504，159元，轉(zhuǎn)讓戴兵后，扣除已支付股金470，000元，判決確認(rèn)原告未轉(zhuǎn)讓給戴兵的股權(quán)只有34，159元。其后，針對(duì)原告聶紹彬仍享有的34，159元股權(quán)，原告又與泰華審計(jì)所達(dá)成了協(xié)議，泰華審計(jì)所認(rèn)可聶紹彬享有30，000元股權(quán)并退還聶紹彬現(xiàn)金4，159元。因此，原告要求確認(rèn)其在被告監(jiān)理公司仍享有股權(quán)的訴訟請(qǐng)求與該生效判決書所認(rèn)定的事實(shí)相矛盾，其訴訟請(qǐng)求不能成立，由此所產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用，應(yīng)由原告自行承擔(dān)。原告要求責(zé)令被告立即停止對(duì)其股東權(quán)利侵害的訴訟請(qǐng)求系另一法律關(guān)系，本案不做處理。原審法院遂據(jù)此判決駁回原告的訴訟請(qǐng)求，案件受理費(fèi)4，110元，其他訴訟費(fèi)1，200元，合計(jì)5，310元由原告聶紹彬承擔(dān)。

　　原告聶紹彬?qū)υ瓕徟袥Q不服，向本院提出上訴稱：上訴人在被上訴人監(jiān)理公司處還享有95，841元的股權(quán)。第一，上訴人在被上訴人監(jiān)理公司處享有股權(quán)360，398元，轉(zhuǎn)讓給了戴兵360，000元，還有398元的股權(quán)未轉(zhuǎn)讓；第二，在轉(zhuǎn)讓給戴兵360，000元中，戴兵實(shí)際只支付了250，000元，還有110，000元的股權(quán)未支付；第三，被上訴人一直認(rèn)可上訴人的股東身份；第四，95841元的計(jì)算公式是360398+239602—470000—34159=95841，其中360，398元為在被上訴人處享有的股權(quán)，239，602元為在泰華審計(jì)所享有的股權(quán)，470，000元為轉(zhuǎn)讓給戴兵后戴兵實(shí)際支付的轉(zhuǎn)讓金，34，159元為戴兵實(shí)際未支付而與泰華審計(jì)所達(dá)成協(xié)議的部分股權(quán)。同時(shí)，上訴人還以原審判決程序違法、對(duì)其要求停止侵害股東權(quán)益的訴訟請(qǐng)求不予處理不當(dāng)?shù)葹橛?，要?a href='http://www.bjxgfjob.com/chexiao/1.html' target='_blank' data-horse>撤銷原審判決。

　　被上訴人監(jiān)理公司認(rèn)為聶紹彬的股權(quán)已全部轉(zhuǎn)讓，要求維持一審判決。其答辯稱：（1）上訴人聶紹彬已將其在被上訴人處享有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了戴兵；（2）上訴人將其在被上訴人及泰華審計(jì)所享有的股權(quán)共504，159元轉(zhuǎn)讓給了戴兵后，戴兵通過被上訴人與泰華審計(jì)所共支付了470，000元，其余34，159元上訴人也已通過與泰華審計(jì)所協(xié)商解決。（3）通知上訴人開會(huì)是因?yàn)椋?003）永民初字第467號(hào)民事判決雖確認(rèn)聶紹彬享有34，159元的股權(quán)，但不明確是在監(jiān)理公司還是泰華審計(jì)所享有。

　　本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于上訴人聶紹彬?qū)嶋H轉(zhuǎn)讓了多少原在監(jiān)理公司享有的股權(quán)。針對(duì)當(dāng)事人就案件事實(shí)部分的爭(zhēng)議焦點(diǎn)問題，本院評(píng)判如下：

　　一、上訴人聶紹彬是否通過協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓在監(jiān)理公司享有的全部股權(quán)

　　聶紹彬曾向重慶環(huán)宇工程建設(shè)監(jiān)理公司投資360，398元，公司為其簽發(fā)了股權(quán)證。2002年2月28日，聶紹彬與戴兵簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定聶紹彬“自愿轉(zhuǎn)讓在重慶環(huán)宇工程建設(shè)監(jiān)理有限公司全部股金參拾陸萬(wàn)元”給戴兵，轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)、債務(wù)由聶紹彬負(fù)責(zé)，轉(zhuǎn)讓后的債權(quán)、債務(wù)由戴兵負(fù)責(zé)。對(duì)該協(xié)議中的“全部股份”的理解，上訴人認(rèn)為應(yīng)理解為股金36萬(wàn)元全部轉(zhuǎn)讓，被上訴方認(rèn)為是上訴人轉(zhuǎn)讓了全部股份而讓利398元。本院認(rèn)為應(yīng)依后一種理解更為合理，第一，“全部股金”本意應(yīng)是指其在被上訴人處享有的股金全部轉(zhuǎn)讓；第二，如依上訴人所指 “全部” 為36萬(wàn)中的全部，則“全部”二字純屬多余，不符合通常的語(yǔ)言習(xí)慣。

　　二、根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上訴人聶紹彬是否還有110，000元的股份未轉(zhuǎn)讓

　　上訴人與戴兵簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，戴兵先后通過被上訴人監(jiān)理公司及泰華審計(jì)所支付給上訴人現(xiàn)金470，000元作為轉(zhuǎn)讓金，其中從被上訴人監(jiān)理公司處支付現(xiàn)金250，000元，從泰華審計(jì)所支付現(xiàn)金220，000元。第一，協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓的是上訴人聶紹彬在被上訴人監(jiān)理公司所享有的股份，但協(xié)議中支付轉(zhuǎn)讓金的義務(wù)主體是戴兵而不是監(jiān)理公司，因此戴兵通過監(jiān)理公司支付了250，000元并不等同于聶紹彬只轉(zhuǎn)讓了所享有的監(jiān)理公司的250，000元股份。第二，上訴人將其在監(jiān)理公司享有的全部股權(quán)和在泰華審計(jì)所的股權(quán)，共計(jì)504，159元轉(zhuǎn)讓給戴兵，戴兵實(shí)際支付了470，000元，余下的34，159元上訴人也通過與泰華審計(jì)所協(xié)商得以解決，因此上訴人與戴兵協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓的股份已全部通過現(xiàn)金支付或協(xié)商方式解決，而其中包括了上訴人聶紹彬在被上訴人監(jiān)理公司處所享有的股份，故上訴人稱尚有110，000元的股份未轉(zhuǎn)讓的理由不成立。

　　根據(jù)上述評(píng)判及其他證據(jù)，本院確認(rèn)：上訴人聶紹彬原系重慶環(huán)宇工程建設(shè)監(jiān)理有限公司（后更名為永川市工程建設(shè)監(jiān)理公司）和重慶市泰華工程造價(jià)審計(jì)事務(wù)所的法定代表人。2001年1月上訴人聶紹彬向重慶環(huán)宇工程建設(shè)監(jiān)理有限公司投資入股360，398元，該公司于2001年1月10日向上訴人簽發(fā)了股權(quán)證。2002年2月28日，上訴人聶紹彬因工作調(diào)動(dòng)，在取得全體股東過半數(shù)同意后，將其在監(jiān)理公司和泰華審計(jì)所的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戴兵，雙方簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股金轉(zhuǎn)讓支付協(xié)議》，約定：上訴人自愿將在重慶環(huán)宇工程建設(shè)監(jiān)理有限公司全部股金360，000元、在泰華審計(jì)所全部股金144，159元轉(zhuǎn)讓給戴兵，雙方在2002年3月10日前完成公司債權(quán)、債務(wù)清理資產(chǎn)評(píng)估，2002年3月20日前戴兵一次性支付聶紹彬所轉(zhuǎn)讓的全部股金，如股金不能一次性支付，聶紹彬有權(quán)收回所有轉(zhuǎn)讓股份等內(nèi)容。協(xié)議簽訂后，戴兵通過被上訴人監(jiān)理公司支付現(xiàn)金250，000元，通過泰華審計(jì)所支付現(xiàn)金220，000元，尚欠34，159元未支付。

　　2003年3月6日，聶紹彬以戴兵、永川市建設(shè)工程管理中心為被告訴至永川市人民法院，要求解除其與戴兵簽訂的“股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議”和“股金轉(zhuǎn)讓支付協(xié)議”，并收回股權(quán)34，159元。該案經(jīng)永川市人民法院（2003）永民初字第467號(hào)民事判決書判決確認(rèn)：一、解除原、被告所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和支付協(xié)議，戴兵不再支付未履行的轉(zhuǎn)讓金，聶紹彬享有34，159元的股權(quán)；二、駁回原告聶紹彬要求被告永川市建設(shè)管理中心承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的訴訟請(qǐng)求。但雙方對(duì)實(shí)際已轉(zhuǎn)讓的部分均予以認(rèn)可，對(duì)判決書確認(rèn)的未履行的34，159元股份，上訴人聶紹彬與泰華審計(jì)所于2003年9月29日自愿達(dá)成協(xié)議，由泰華審計(jì)所認(rèn)可聶紹彬在泰華所享有30，000元股權(quán)，同時(shí)退還聶紹彬4，159元現(xiàn)金。

　　另查明，2003年4月25日，在被上訴人和泰華審計(jì)所股東大會(huì)決議股東簽字欄中有聶紹彬的簽字。

　　以上事實(shí)，有重慶環(huán)宇工程建設(shè)監(jiān)理有限公司股權(quán)證及其投資明細(xì)表、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、支付股份轉(zhuǎn)讓金的收條及證明、聶紹彬與泰華審計(jì)所簽訂的承諾書、股東大會(huì)決議等證據(jù)佐證，經(jīng)一審?fù)徺|(zhì)證，足以認(rèn)定。

　　本院認(rèn)為，上訴人通過與戴兵簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其在被上訴人監(jiān)理公司處享有的全部股權(quán)及在泰華審計(jì)所的股權(quán)計(jì)504，159元出讓，實(shí)際收到股份轉(zhuǎn)讓金470，000元，永川市人民法院（2003）永民初字第467號(hào)民事判決也確認(rèn)上訴人未轉(zhuǎn)讓給戴兵的股權(quán)只有34，159元。在本案一審中，上訴人已與泰華審計(jì)所對(duì)前述判決所確認(rèn)的34159元股權(quán)達(dá)成了協(xié)議。因此協(xié)議約定的上訴人在監(jiān)理公司所享有的股份已全部轉(zhuǎn)讓，上訴人以尚有398元股份未轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定后有110，000元股金未支付，并以其在被上訴人處及泰華審計(jì)所享有的股份合并計(jì)算主張?jiān)诒O(jiān)理公司還享有95，841元股份的上訴請(qǐng)求不成立。由于（2003）永民初字第467號(hào)民事判決未明確上訴人是在監(jiān)理公司還是泰華審計(jì)所享有未實(shí)際轉(zhuǎn)讓的股份，且上訴人沒有提供享有股權(quán)的其他證據(jù)，故上訴人以參加了被上訴人股東會(huì)為由要求仍享有股權(quán)的理由不成立。相應(yīng)，上訴人根據(jù)前述理由要求被上訴人停止對(duì)其股東權(quán)利的侵害的請(qǐng)求也沒有依據(jù)。上訴人稱一審程序違法的理由并不成立。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

　　駁回上訴，維持原判。

　　二審案件受理費(fèi)4，110元，其他訴訟費(fèi)1，200元，共計(jì)5，310元，由上訴人聶紹彬負(fù)擔(dān)。

　　本判決為終審判決。

　　審 判 長(zhǎng) 喻志強(qiáng)

　　審 判 員 劉之瑋

　　代理審判員 熊學(xué)慶

　　二○○四 年 三 月 二十九日

　　書 記 員 向 川