廣東省佛山市中級人民法院

民事判決書

　　（2003）佛中法民二終字第569號

　　上訴人（原審被告）順德市承志企業有限公司（以下簡稱承志公司），住所地佛山市順德區容桂街道辦事處容桂大道中216號。

　　法定代表周少雄，總經理。

　　訴訟代理人梁潤堅，該公司職員。

　　訴訟代理人黃祝春，廣東合順律師事務所律師。

　　被上訴人（原審原告）廣東省機械設備進出口集團公司（以下簡稱機械設備公司），住所地廣州市站前路92號。

　　法定代表人吳昆生，總經理。

　　訴訟代理人肖勝方、梁軼，均為廣州金鵬律師事務所律師。

　　上訴人承志公司因股權轉讓合同糾紛一案，不服廣東省佛山市順德區人民法院（2003）順法民二初字第1403號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進行了審理，本案現已審理終結。

　　本院查明：2000年8月25日，機械設備公司與承志公司簽訂《股權轉讓協議書》一份，協定機械設備公司將投入順德市環威電器有限公司（以下簡稱環威公司）的股金和借入環威公司所有資金及利息折價人民幣153萬元，把持有環威公司的51%股權轉讓給承志公司自2000年3月31日起不再承擔環威公司的所有債權債務，亦不享受環威公司的所有權益。雙方協定轉讓款的還款計劃，承志公司在2000年12月30日前還款30萬元，2001年6月30日前還50萬元，2001年12月31日前還73萬元及利息（從2001年7月1日起所余未還款按當時銀行貸款利率計算利息）。后機械設備公司收取承志公司 286080元，尚有1243920元未收取。2003年4月17日，機械設備公司向原審法院提起訴訟，請求判令承志公司償還股權轉讓余款1243920 元及利息（從2001年7月1日起按銀行當時貸款利率計算）。

　　案經原審法院審理認為：機械設備公司與承志公司簽訂的股權轉讓協議是當事人真實意思表示，內容沒有違反國家法律法規，應受法律保護。承志公司沒有依約定的時間和金額向機械設備公司支付股權轉讓費，屬違約，應當向機械設備公司支付尚欠的股權轉讓費并從違約之時支付逾期付款利息。機械設備公司起訴有理，予以支持。對于承志公司提出因機械設備公司委派到環威公司的馬遠波把環威公司的技術資料帶走，故不支付股權轉讓費的答辯意見。馬遠波是否侵犯了環威公司的商業秘密，屬于馬遠波與環威公司之間的糾紛，與本案屬不同的法律關系，可由環威公司另循法律途徑解決，馬遠波與環威公司之間的糾紛不影響本案的股權轉讓關系的成立，以及機械設備公司、承志公司雙方于股權轉讓過程中的權利義務，故對于該答辯意見不予支持。對于承志公司提出的機械設備公司截留廣東省財政局撥款100 萬元的答辯意見，因機械設備公司已提供證據證實該款項已劃入環威公司的帳戶，故該答辯意見與事實不符，不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條之規定，判決：承志公司應于判決發生法律效力之日起十日內向機械設備公司支付股權轉讓費1243920元及逾期付款利息（從2001年7 月1日起至清償之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計付）。本案受理費16230元，由承志公司負擔。

　　上訴人承志公司不服原審判決，向本院提起上訴稱：1997年11月6日，承志公司與機械設備公司合資開辦環威公司，主營：生產和銷售吸收式冷藏箱。合資公司生產的吸收式冷藏箱在1999年及2000年分別獲得國家級及廣東省優秀新產品稱號。正是由于合資開辦的環威公司生產的吸收式冷藏箱是國家級新產品，廣東省財政廳，廣東省經濟委員會三次財政撥款給環威公司作為企業挖潛改造資金。這三次的財政撥款分別為：粵財工[1998]412號文，撥款150萬元人民幣；粵財工[1999]230號文，撥款100萬元人民幣；粵財工[1999]264號文，撥款80萬元人民幣。因合資環威公司的財政撥款其中兩次是以機械設備公司的名義申報的，省財政廳及廣東省經濟委員會下撥給“環威公司”的挖潛改造資金，先下撥到機械設備公司的銀行帳戶上，再由機械設備公司轉劃給“環威公司”。但是，機械設備公司收到省財政廳的兩次財政撥款后，只轉劃了粵財工[1998]412號文的撥款150萬元人民幣給環威公司，而省財政1999 年第二批撥款粵財工[1999]230號文的撥款100萬元人民幣，由機械設備公司收取后截留，沒能轉劃給合資公司——環威公司，嚴重損害了環威公司及承志公司的合法權益。承志公司在原審時將機械設備公司截留財政撥款的事實向法庭反映，請求查清事實，判令機械設備公司將截留的100萬元財政撥款歸還給合資公司——環威公司。但原審法庭在沒有查清事實，分清是非的情況下判決說機械設備公司已將省財政廳的100萬元撥款劃入環威公司的帳戶。承志公司認為，機械設備公司的證據11，支付環威公司的款項是環威公司與機械設備公司之間往來借款及機械設備公司支付給環威公司代理出口貨款，承志公司在原審時提供證據“審計報告”，將機械設備公司與環威公司的往來情況及劃轉財政撥款的有關事項反映得清清楚楚，并且機械設備公司有環威公司51%股權轉讓給承志公司時，在《股權轉讓協議書》中已經明確：環威公司至2000年3月，累計經營虧損1270多萬元，機械設備公司同意將投入和借入環威公司所有資金及利息折價為153萬元，將股權轉讓給承志公司。原審沒有查清詳情，只聽信機械設備公司一面之詞，遂得出了錯誤的判決。根據上述事實情況，一審查明事實錯誤，判決理由不足，請求：1、撤銷原審判決；2、判決機械設備公司將省財政廳的人民幣100萬元財政撥款歸還給環威公司。

　　上訴人承志公司在二審期間提供的新證據有順經貿發[2003]42號文件一份。

　　被上訴人機械設備公司口頭答辯稱：一、承志公司第二個請求是完全錯誤的，因為本案承志公司在一審時是被告，其并沒有提出反訴，在二審提出主張要求返還財政撥款，這是不符合法律規定的，應予以駁回；二、一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。

　　被上訴人機械設備公司在二審期間沒有提供新的證據。

　　根據上述當事人的訴訟請求，結合當事人在一審中提供的證據，本院因此確認了本院以上查明的事實。

　　本院認為：機械設備公司與承志公司簽訂的《股權轉讓協議》是雙方當事人的真實意思表示，協議內容沒有違反國家法律法規，應受法律保護。承志公司沒有依約向機械設備公司支付股權轉讓費，屬違約，應承擔支付尚欠股權轉讓費及支付逾期付款利息責任。至于機械設備公司是否截留財政撥款100萬元的問題，可由環威公司向機械設備公司追回，如環威公司不起訴或怠于行使訴權，可由承志公司為了環威公司的利益代表環威公司起訴，據此，本院不將該法律關系問題與本案作合并審理。因此，承志公司上訴理據不充分，不予支持。原審判決正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項的規定，判決如下：

　　駁回上訴，維持原判。

　　二審案件受理費16230元，由順德市承志企業有限公司承擔。

　　本判決為終審判決。

　　審 判 長 鄭 振 康

　　代理審判員 雷 啟 忠

　　代理審判員 毛 明 梭

　　二○○三年十一月二十日

　　書 記 員 陳 儒 峰