摘要:

我國公司法規定的一人公司及公司法人人格否認制度，是立法上的重大創新。其中，公司法人人格否認制度的立法目的主要是為了有效保障債權人的權益并切實維護交易的安全。同時，法人人格否認制度還能夠對一人公司股東起到特別的監督作用。

案情:

2006年1月18日，景盛公司經工商局核準登記成立。據工商局登記材料記載，景盛公司是天盛公司出資410萬元設立的有限責任公司，天盛公司是景盛公司唯一股東。同年4月、7月，景盛公司與明陽公司先后簽訂了兩份淀粉買賣合同，由明陽公司向景盛公司供應淀粉180噸，貨款總額643，000元。合同簽訂后，明陽公司依約履行了供貨義務，景盛公司收到淀粉后也先后向明陽公司支付了貨款200，000元。2007年6月19日，明陽公司以景盛公司未按約定付清貨款為由向法院起訴，要求景盛公司支付淀粉貨款443，000元及逾期付款違約金；以天盛公司的財產與景盛公司的財產混同為由，要求天盛公司對上述債務承擔連帶清償責任。天盛公司應訴后認為，景盛公司是依法成立的有限責任公司，天盛公司只是景盛公司的股東，根據公司法及相關法律的規定，股東以出資額為限對公司承擔責任，天盛公司已經履行了出資義務，不應對景盛公司的債務承擔責任。

爭議焦點:

天盛公司對景盛公司所欠淀粉貨款及逾期付款違約金是否應當承擔連帶責任。

審判:

南寧市江南區法院審理后認為，依照公司法的有關規定，一人有限責任公司的股東不能提供證據證明其投資設立的公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對設立的一人有限責任公司的債務承擔連帶責任。景盛公司是天盛公司單獨投資設立的一人有限責任公司，而天盛公司提供的驗資報告、景盛公司章程只能證明天盛公司在景盛公司成立時履行了出資，但并不能證明該出資全部用于景盛公司的經營，亦即無法證明天盛公司的財產與景盛公司的財產互相獨立。故天盛公司應對景盛公司的債務承擔連帶責任。據此，該院判決天盛公司對景盛公司欠付明陽公司的淀粉貨款443，000元及逾期付款違約金承擔連帶清償責任。天盛公司對判決不服提出上訴，南寧市中級人民法院作出駁回上訴，維持原判的終審判決。

評析：

根據《中華人民共和國公司法》第六十四條“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”的規定，對于財產獨立之事實的證明，適用舉證責任倒置來分配舉證責任，即只要與一人有限責任公司發生糾紛的相對人提出法人人格否認的主張，股東就要對公司財產是否獨立于其財產承擔絕對的舉證責任，只要股東不能證明其財產獨立于公司財產的，便要對公司債務承擔連帶責任。本案中，天盛公司未能舉證證明其財產獨立于其出資設立的一人有限責任公司景盛公司的財產，天盛公司應對景盛公司欠付明陽公司貨款之債務承擔連帶責任。我國公司法規定的一人公司及公司法人人格否認制度，是立法上的重大創新。其中，公司法人人格否認制度的立法目的主要是為了有效保障債權人的權益并切實維護交易的安全。同時，法人人格否認制度還能夠對一人公司股東起到特別的監督作用。

相關法律規定：

《中華人民共和國公司法》第二十條規定，公司股東……不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。……公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第五十八條第二款規定，本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司。第六十四條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。