關(guān)鍵詞：股東、賬簿查閱、要求由于我國公司治理結(jié)構(gòu)非常不完善，股東權(quán)益特別是廣大中小股東的利益經(jīng)常受到侵害。上市公司和非上市公司中經(jīng)常發(fā)生各種侵害股東權(quán)益的行為。例如，近年來，瓊源、紅光、聯(lián)誼、銀廣夏等一系列上市公司和中介機(jī)構(gòu)明目張膽地編造虛假財(cái)務(wù)信息，欺騙投資者。要解決這一問題，需要建立和完善股東表決權(quán)和訴訟權(quán)制度，以及股東知情權(quán)制度。因?yàn)楣蓶|的表決權(quán)、監(jiān)督權(quán)和訴訟權(quán)必須建立在充分了解公司管理事務(wù)的前提下。股東要及時(shí)、準(zhǔn)確地維護(hù)自己的合法權(quán)益，就必須充分掌握和分析公司的經(jīng)營管理信息。因此，股東知情權(quán)制度是股東提案權(quán)和質(zhì)詢權(quán)制度、股東訴訟制度和股東表決權(quán)制度的前提。股東知情權(quán)，是指法律賦予股東查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、賬簿和其他有關(guān)公司經(jīng)營情況的資料，了解公司經(jīng)營狀況和公司高級(jí)管理人員活動(dòng)的權(quán)利，決策和管理，以及提出與上述有關(guān)的問題。[1] 股東知情權(quán)可以分為查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利、查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利和指定檢查人員的權(quán)利。雖然這三項(xiàng)權(quán)利的內(nèi)容不同，但都是為了保證股東能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地獲取公司的經(jīng)營管理信息。查閱會(huì)計(jì)帳簿的權(quán)利，是指股東查閱與公司會(huì)計(jì)帳簿、文件有關(guān)的原始會(huì)計(jì)文件、文件、記錄的權(quán)利。之所以需要建立股東賬簿查閱制度，是因?yàn)楣镜呢?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告畢竟不是原來的會(huì)計(jì)賬簿。原會(huì)計(jì)賬簿能夠充分反映公司經(jīng)營管理事務(wù)的具體情況，而財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告只能籠統(tǒng)、籠統(tǒng)地反映公司的經(jīng)營管理情況。因此，僅憑股東判斷董事、經(jīng)理的經(jīng)營管理活動(dòng)是否正當(dāng)，公司的經(jīng)營管理活動(dòng)是否正常是不夠的。股東要了解公司的經(jīng)營管理情況，必須查閱公司的會(huì)計(jì)帳簿。在我國，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重，賦予股東賬簿查閱權(quán)符合保護(hù)股東利益的現(xiàn)實(shí)需要，更有利于股東對(duì)公司經(jīng)營的監(jiān)督，維護(hù)股東的合法權(quán)益。在現(xiàn)實(shí)生活中，對(duì)于股東知情權(quán)這三項(xiàng)權(quán)利而言，賬簿查閱權(quán)是最容易引起糾紛的權(quán)利。**2003年6月30日，電視臺(tái)《經(jīng)濟(jì)與法律》欄目播出了這樣一個(gè)節(jié)目《不再沉默的小股東》。[2] 該節(jié)目反映的是一個(gè)關(guān)于賬簿查閱權(quán)的糾紛案件：2001年，王先生投資50萬元，成為一家有限責(zé)任公司的小股東，持有公司5%的股份。后來，王先生聽說公司董事長在賬目上耍了些花招，于是王先生提議查看公司賬目，遭到董事長當(dāng)面拒絕。后來王先生發(fā)現(xiàn)公司瀕臨破產(chǎn)。此時(shí)，董事長將能證明公司身份的所有證件，包括營業(yè)執(zhí)照、公章等全部拿走，并躲開工作，導(dǎo)致公司癱瘓。這時(shí)，憤怒的王先生決定用法律來保護(hù)自己和公司的合法權(quán)益。在維權(quán)的過程中，王先生遇到了很多障礙，經(jīng)歷了三次訴訟。由此可見，為了保護(hù)股東的合法權(quán)益，有必要在《公司法》中建立股東賬簿查閱權(quán)制度。但《公司法》第110條僅規(guī)定股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，而沒有規(guī)定其他會(huì)計(jì)賬簿，這是立法上的缺失。《最高人民法院關(guān)于審理公司爭議案件若干問題的規(guī)定（一）》（征求意見稿）第三十六條第二款：股東要求查閱、復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)說明其合法目的。[3] 與美國、日本的相關(guān)法律相比，我國的法律規(guī)定過于粗糙，沒有運(yùn)用到實(shí)際操作中，存在許多不完善之處。本文在借鑒國外相關(guān)立法的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國國情，提出了建立和完善該制度的建議，以期在我國修改《公司法》時(shí)有所完善。首先，在授予股東賬簿查閱權(quán)時(shí)，應(yīng)考慮兩個(gè)可能的矛盾。首先要考慮的是現(xiàn)代公司的規(guī)模龐大和公司賬簿保存的復(fù)雜性。可以想象，如果允許全體股東特別是股份有限公司全體股東隨意查閱公司賬簿，公司賬簿的有效保存將受到很大影響，公司的正常經(jīng)營活動(dòng)也將受到嚴(yán)重干擾，無法正常進(jìn)行開展。其次，在實(shí)踐中，由于股東查閱賬簿的內(nèi)容可能涉及公司根本利益的信息和商業(yè)秘密，一些惡意股東會(huì)濫用這一權(quán)利獲取公司的商業(yè)秘密，從而使公司蒙受損失。[4] 因此，有必要對(duì)股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利進(jìn)行適當(dāng)、合理的限制。對(duì)于股東賬簿查閱權(quán)的行使要求，必須堅(jiān)持保護(hù)股東權(quán)利與防止濫用權(quán)利并重的原則。股東賬簿查閱權(quán)制度可以從客觀要件和主觀要件兩個(gè)方面來構(gòu)建。（一）客觀要件是指股東在行使查閱賬簿的權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)持有一定比例的股份和一定的持有時(shí)間。根據(jù)日本商法第293-6條規(guī)定，持有公司全體股東表決權(quán)3%以上的股東有權(quán)查閱股東名冊(cè)。[5] 韓國商法第466條還規(guī)定，只有持有3%以上股份的股東才有權(quán)查閱股東名冊(cè)。[6] 美國的許多州，如阿拉斯加州、安娜州和馬里蘭州，也通過了這類立法。筆者認(rèn)為，在規(guī)定股東賬簿查閱權(quán)行使的客觀要求時(shí)，應(yīng)區(qū)分有限責(zé)任公司和股份有限公司，采取不同的規(guī)定。對(duì)于有限責(zé)任公司，不需要規(guī)定持股比例的限制。因?yàn)橄拗瞥止杀壤闹饕紤]是防止過多股東查閱公司賬簿，影響公司的正常經(jīng)營和賬簿的有效保存。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)一般較少，不會(huì)造成這種弊端。而且，與有限責(zé)任公司相比，有限責(zé)任公司具有更強(qiáng)的人文合作性，股東之間的監(jiān)督更為重要。對(duì)于股份有限公司來說，有兩個(gè)原因，一是要設(shè)定一定的股份比例，讓股東行使查閱賬簿的權(quán)利。首先，在現(xiàn)代有限責(zé)任公司中，股東出資的目的發(fā)生了分化。部分股東買賣公司股票純屬一種投機(jī)行為，其目的是獲取買賣公司股票的價(jià)差。他們很少關(guān)注公司的經(jīng)營情況，而更關(guān)注股市走勢等相關(guān)情況。但有些股東則不同，他們購買公司股票是一種長期的投資行為。他們更關(guān)心公司的運(yùn)作。區(qū)別對(duì)待這兩個(gè)不同的股東是合理的。其次，由于股份有限公司股東眾多，如果允許全體股東不受限制地查閱公司賬簿，成千上萬的股東就可以行使查閱賬簿的權(quán)利，勢必影響公司的正常經(jīng)營。從我國的實(shí)際情況來看，這是一個(gè)非常嚴(yán)重的問題