1。行使解散公司的權(quán)利。中小股東解散公司的權(quán)力是新《公司法》新增的一項(xiàng)內(nèi)容，具體體現(xiàn)在第一百八十三條：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)，將給股東利益造成重大損失，經(jīng)其他途徑不能解決的，持有公司全體股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。因此，本文所說(shuō)的“公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難”，一般是指公司在存續(xù)和經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，由于股東與董事之間矛盾的激化，導(dǎo)致股東大會(huì)、董事會(huì)的失敗而陷入僵局以及其他公司機(jī)關(guān)依照法定程序作出決定，從而使公司無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)甚至癱瘓。也稱為“公司僵局”。這一權(quán)利是少數(shù)股東權(quán)利中最為極端和最終的救濟(jì)之一。一旦申請(qǐng)司法解散，公司就可以進(jìn)入清算程序，甚至取消法人資格，這對(duì)公司將是毀滅性的。因此，理論界和司法實(shí)踐都主張對(duì)股東行使這一權(quán)利有一定的限制，并堅(jiān)持“用盡內(nèi)部救濟(jì)”原則和“利益平衡”原則，防止濫用權(quán)利給公司利益造成不應(yīng)有的損失。在實(shí)踐中，要解決僵局，應(yīng)采取股東退出的方式。如：通過(guò)內(nèi)外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這樣既可以打破僵局，解除中小股東的權(quán)利，又可以最大限度地保護(hù)公司的生存。直接訴訟和代位權(quán)訴訟制度。一般認(rèn)為，公司訴訟可分為直接訴訟和代位訴訟。前者是指股東根據(jù)公司所有者的身份提起的強(qiáng)制執(zhí)行其債權(quán)的訴訟。這種訴權(quán)是一種自利權(quán)，是為自利而提起的。原《公司法》第111條和新《公司法》第12條都有相應(yīng)的規(guī)定，因此本文重點(diǎn)研究后者。代位權(quán)訴訟，又稱派生訴訟、派生訴訟、代表訴訟，是指當(dāng)公司利益受到侵害，公司玩忽職守或拒不追究侵權(quán)人責(zé)任的行為，一個(gè)或者多個(gè)具有法定資格的股東以自己的名義為公司利益提起訴訟，要求侵權(quán)人賠償公司損失。”派生訴訟權(quán)屬于股東的固有權(quán)利，本質(zhì)上屬于股東的共同利益。這一制度最終被新《公司法》吸收和確認(rèn)，體現(xiàn)在第152條。由于股東享有的訴權(quán)并非來(lái)源于自身，而是來(lái)源于公司，為了防止股東濫用訴權(quán)，在制定和設(shè)計(jì)中規(guī)定了兩個(gè)限制性條件：1。主要條件必須是連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的有限責(zé)任公司股東和股份有限公司股東。書(shū)面請(qǐng)求必須先向監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事、董事會(huì)或者執(zhí)行董事提出。只有上述機(jī)構(gòu)或人員接到請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急，不立即提起訴訟，公司利益將受到無(wú)法挽回的損害時(shí)，符合條件的股東可以提起代位權(quán)訴訟。代位權(quán)制度起源于19世紀(jì)的英美國(guó)家。它是作為一種特殊的公平制度出現(xiàn)的。后來(lái)，它不僅被英美法系國(guó)家的判例法和公司法所借鑒，也被大陸法系國(guó)家的公司法所借鑒。因此，它成為中小股東的一項(xiàng)重要權(quán)利。總之，新《公司法》的一個(gè)特點(diǎn)就是擴(kuò)大和加強(qiáng)了對(duì)中小股東利益的保護(hù)，限制了控股股東濫用權(quán)利，強(qiáng)化了股東訴訟的權(quán)利和程序規(guī)定。它改變了原《公司法》在這方面過(guò)于簡(jiǎn)單和片面的缺陷。對(duì)股東行使相應(yīng)權(quán)利的方式、程序、障礙的排除等操作性問(wèn)題沒(méi)有作出規(guī)定，對(duì)侵害相應(yīng)股東權(quán)益的救濟(jì)也沒(méi)有作出制度安排。它大膽地吸收和借鑒英美法系和大陸法系關(guān)于中小股東權(quán)益保護(hù)的立法，使我國(guó)中小股東權(quán)益保護(hù)的立法完善到了一個(gè)新的階段，對(duì)保護(hù)中小股東權(quán)益也將起到一定的現(xiàn)實(shí)作用股東。你知道嗎