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有限責任公司股權變更中股東優先購買權的行使

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-30 · 973人看過

有限責任公司股東優先購買權的一個重要概念是“同等條件”。在以往的實踐中，有些當事人會單方面將“同條件”理解為“同價格”，“同條件”應根據轉讓價格、支付方式和股權期限確定；同時，如果確認股東對外轉讓股權，其他股東主張僅優先購買部分股權的，不予支持，但允許在公司章程中規定

首先，明確書面通知的內容，包括股權轉讓合同的主要內容，如受讓人的名稱、股權轉讓的種類、數量、價格、期限和方式等；同時，對優先購買權的行使期限進行了多層次的規定：首先根據公司章程確定行使期限；公司章程無規定的，以書面通知為準；如果通知也沒有規定，或者規定的期限自通知送達之日起不足30天的，應當為30天

首先，根據繼承法，繼承權是一種法定權利，沒有法律依據是不能剝奪的。雖然繼承會轉讓股東的部分權利，但這種轉讓主要依據法律的規定。而且，該權利的變更與《公司法》中約定的股權轉讓不一致。因此，基于這一權利的合法性，在繼承的情況下，其他股東不主張優先購買權，排除繼承人的繼承權

其次，根據《中華人民共和國繼承法》，法定繼承人和遺囑繼承人只能繼承被繼承人的遺產。根據法律規定，遺產僅指被繼承人的私有財產，而與身份有關的人身權和成員權不屬于繼承范圍。這樣，當有限責任公司的股東因死亡而存在繼承問題時，只能按照繼承法的規定繼承股東權利中相應的財產權益，以及與其身份有關的股東權利，如表決權和決策權，都不在繼承人的先后順序上，因此他們不必成為有限責任公司的股東。根據《公司法》確立的有限責任公司的立法精神，任何人成為公司股東，都是股東之間通過合議會決議和現有股東之間通過法定程序的結果。因此，如果原股東通過決議不承認繼承人為公司股東，則繼承人通過原股東的法定決議成為公司股東，那么，當繼承人只享有股權的財產權益，而缺乏對股權的安全和利益起著至關重要作用的表決權和其他權益時，轉讓股權將成為慣例。然而，這種轉讓行為是基于公司原股東對繼承人新股東身份的否定。原來，不考慮有限公司的人情合作，任何人對公司財產的所有權都會產生股東身份。因此，可以說，繼承人轉讓股權的行為已經向原股東做出了讓步。從權利的公平性出發，在這種情況下，繼承人的股權轉讓應當排除股東優先購買權的限制，以幫助繼承人在不能成為股東的情況下迅速實現財產權益

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